A Lei 6.404/1976, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas, é uma das normas mais relevantes para o direito societário brasileiro. Os principais concursos públicos, especialmente aqueles com foco em Direito Empresarial, exigem compreensão minuciosa de seus dispositivos.

Compreender cada artigo, desde os critérios para emissão de ações, direitos dos acionistas até as competências da assembleia-geral, é essencial para resolver questões de múltipla escolha e interpretações mais profundas, como as que costumam aparecer em provas organizadas pela CEBRASPE. Muitos candidatos têm dificuldades em identificar os detalhes práticos das espécies de ações, a distinção entre assembleia ordinária e extraordinária e as regras para deliberações estatutárias.

Nesta aula, seguiremos fielmente o texto legal, explicando literalidades, termos técnicos e abrangendo todos os dispositivos relevantes para garantir o domínio completo da matéria conforme cobrado em provas.

Disposições Iniciais sobre Ações e Estatuto (arts. 11 a 12)

Fixação do número e do valor nominal das ações

Compreender como a Lei nº 6.404/1976 trata a fixação do número e do valor nominal das ações é fundamental para quem estuda o Direito Societário. Esses dispositivos orientam tanto a constituição das companhias quanto eventuais alterações no capital social, impactando direitos dos acionistas e procedimentos internos das empresas. Fique atento à literalidade, pois pequenas palavras mudam o sentido das regras — exatamente como as bancas gostam de explorar nas provas.

Tudo começa com o estatuto social, que deve determinar, de forma clara, tanto o número de ações quanto se essas ações possuirão ou não valor nominal. Acompanhe a redação legal:

Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.

Veja como o artigo é objetivo: o estatuto social precisa conter, obrigatoriamente, essas informações. Não basta uma menção genérica ao capital social; é indispensável especificar o número de ações e dizer se cada uma tem, ou não, valor nominal. Isso evita disputas futuras sobre direitos e valor patrimonial de cada ação.

Há ainda uma regra especial para companhias cujas ações não têm valor nominal. O estatuto pode inovar e criar classes específicas de ações preferenciais, que, atendendo certos parâmetros, poderão ter valor nominal, mesmo numa companhia cuja regra geral é sem valor nominal.

§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.

Pense em uma companhia que deseje diversificar o tipo de benefício dos seus acionistas: ela pode prever ações “sem valor nominal” como regra e, ao mesmo tempo, criar uma ou mais classes de ações preferenciais que tragam valor nominal. Esse detalhe pode ser abordado de modo sutil em questões, testando sua atenção à exceção prevista.

Outro aspecto central: se as ações forem dotadas de valor nominal, todas devem possuir exatamente o mesmo valor. Fique atento ao uso do termo “todas”, pois impede qualquer diferenciação interna.

§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.

Note: não se pode atribuir valores nominais distintos para ações da mesma companhia. Essa forma padronizada promove isonomia entre acionistas e preserva o equilíbrio na relação de participação no capital.

Quando a companhia for aberta — isto é, quando suas ações forem negociadas em bolsa — existe uma proteção adicional. O valor nominal das ações não pode ser menor que o piso fixado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Isso serve para padronizar as operações no mercado e evitar distorções.

§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.

Se houver alteração do número de ações ou do valor nominal após a constituição da companhia, a Lei estabelece hipóteses estritas para essas mudanças. Não é possível modificar esses parâmetros a qualquer momento ou por vontade exclusiva dos sócios/administradores. As situações permitidas são poucas e bem delimitadas no artigo seguinte:

Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.

Repare como as hipóteses são restritas: mudança no valor do capital social, alteração da expressão monetária (por exemplo, mudança de moeda nacional), desdobramento ou grupamento (quando se divide uma ação em várias ou reúne várias em uma só), ou ainda cancelamento de ações, sempre que a própria Lei permitir. Qualquer alteração fora dessas hipóteses é inválida e pode ser questionada judicialmente.

Para fixar: o artigo 12 serve como limite à instabilidade, defendendo o direito dos acionistas à previsibilidade no número e valor de suas ações. Toda alteração precisa ser motivada por uma das situações expressamente previstas. Bancas costumam tentar confundir o aluno mudando ou omitindo uma das situações — atenção redobrada à literalidade!

Vamos recapitular os pontos-chave: o estatuto define número e valor nominal das ações; todas as ações — se houver valor nominal — devem ter o mesmo valor; companhias abertas têm piso para valor nominal definido pela CVM; e alterações só podem ocorrer nas estritas hipóteses legais. Essas regras sustentam a segurança e legitimidade do capital social das companhias no Direito Brasileiro.

Questões: Fixação do número e do valor nominal das ações

1. (Questão Inédita – Método SID) O estatuto social de uma companhia deve especificar de forma clara o número total de ações em que se divide o capital social e ainda determinar se as ações terão ou não valor nominal.
2. (Questão Inédita – Método SID) Em companhia com ações sem valor nominal, o estatuto pode, de forma a inovar, criar classes de ações preferenciais que possuam valor nominal.
3. (Questão Inédita – Método SID) O valor nominal de ações em uma companhia aberta pode ser inferior ao mínimo estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários, caso isso seja informado no estatuto da companhia.
4. (Questão Inédita – Método SID) Todas as ações de uma companhia que possuem valor nominal podem ter valores diferentes, desde que isso seja explicitado no estatuto social.
5. (Questão Inédita – Método SID) A Lei nº 6.404/1976 permite alterações no número de ações da companhia em qualquer momento, desde que haja concordância dos sócios.
6. (Questão Inédita – Método SID) A legislação brasileira estabelece que sessões de ações podem ser canceladas somente se houver permissão expressa na Lei que rege os atos societários.

Respostas: Fixação do número e do valor nominal das ações

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois conforme a Lei nº 6.404/1976, é obrigatório que o estatuto social estabeleça, de maneira específica, tanto o número de ações quanto o valor nominal, se houver, assegurando assim a proteção das partes envolvidas e evitando futuras disputas sobre direitos.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Certo

   Comentário: A proposição é verdadeira, visto que a legislação permite que em companhias que não adotam valor nominal geral, seja possível a criação de classes específicas de ações preferenciais que possam ter valor nominal, ampliando as opções para a estrutura de capital da companhia.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmativa é falsa, pois a lei proíbe que o valor nominal de ações de uma companhia aberta seja inferior ao mínimo fixado pela CVM, independentemente das disposições do estatuto social. Esta é uma proteção ao mercado e aos investidores.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Errado

   Comentário: A proposição é falsa, pois, segundo a legislação, todas as ações de uma companhia que possuem valor nominal devem ter exatamente o mesmo valor, garantindo assim a isonomia entre os acionistas e a equidade nas relações de participação.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmação é incorreta, pois as alterações no número de ações ou no valor nominal não podem ocorrer a qualquer momento. Elas estão restritas a situações específicas mencionadas na lei, como modificação do capital social, desdobramento ou grupamento de ações, e cancelamento de ações, garantindo previsibilidade e segurança aos acionistas.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmativa está correta, pois o cancelamento de ações deve ocorrer estritamente dentro dos limites legais, conforme a Lei nº 6.404/1976. Isso promove a estabilidade e a segurança dos direitos dos acionistas e da estrutura do capital social das companhias.

   Técnica SID: PJA

Alterações no número e valor nominal de ações

Quando o assunto é companhia aberta ou fechada, entender as regras para alteração do número de ações e do seu valor nominal é essencial. Esse é um ponto estratégico nas questões de concurso, pois exige atenção absoluta à forma e aos limites previstos em lei. Cada detalhe importa: alterar o número de ações ou o seu valor nominal depende de situações específicas, listadas taxativamente na legislação societária.

A literalidade do texto legal cobra do candidato um domínio técnico preciso. Não basta memorizar: é fundamental diferenciar situações em que a mudança é admitida daquelas em que é proibida. Imagine um cenário de aumento do capital social, reorganização societária ou reavaliação monetária. Em cada uma dessas hipóteses, a lei permite modificações, sempre dentro de condições determinadas.

Veja de forma clara a disposição literal da Lei nº 6.404/1976 sobre esse tema:

Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.

Note a força das palavras: a lei utiliza “somente poderão ser alterados”, restringindo as hipóteses de alteração do número e do valor nominal das ações. Fica evidenciado que não cabe qualquer mudança fora dos casos estritamente autorizados. São eles:

• Modificação do valor do capital social: quando há aumento ou redução do capital, pode ser necessário ajustar o número ou o valor das ações correspondentes.
• Modificação da expressão monetária: por questões econômicas, como mudança da moeda ou reexpressão dos valores na contabilidade, as ações também podem ser reajustadas.
• Desdobramento (split) ou grupamento (inplit): operações que alteram o número de ações em circulação sem modificar o capital total, apenas ajustando o valor de cada ação individual.
• Cancelamento de ações autorizado em lei: hipóteses em que a lei permite que determinadas ações sejam canceladas, implicando ajuste na quantidade em circulação.

É comum que provas troquem a ordem dos fatores, omitam hipóteses ou incluam possibilidades não previstas. Por exemplo, cuidado se encontrar alternativas dizendo que o número de ações pode ser alterado “a qualquer tempo”, ou “por decisão dos administradores”. Tais afirmações são incorretas, pois desconsideram a limitação clara da lei.

Para fixar, compare duas leituras: uma diz que “o número e o valor nominal das ações poderão ser alterados nos casos de aumento de capital social, grupamento, desdobramento ou cancelamento autorizado”. Outra afirma que “a companhia pode alterar o número de ações sempre que for conveniente aos acionistas”. Só a primeira está em linha com o dispositivo legal.

Visualize as operações de desdobramento e grupamento: no desdobramento, o número de ações aumenta enquanto o valor nominal diminui proporcionalmente, mantendo o capital inalterado. Já no grupamento, ocorre o inverso: o número de ações diminui e o valor nominal aumenta, sem alterar o valor total investido na empresa.

Vale retomar um ponto importante: se a alteração não estiver motivada por qualquer dos casos expressamente previstos – modificação do capital social, da sua expressão monetária, desdobramento, grupamento ou cancelamento autorizado –, ela é vedada. Questões que sugerem outras possibilidades pegam justamente quem não está atento à literalidade.

Pense no seguinte cenário prático: uma empresa deseja adaptar o número de ações para facilitar uma negociação na bolsa. Segundo a lei, ela só poderá fazer isso se enquadrar em alguma das situações acima. Simples interesse comercial, isoladamente, não autoriza a alteração pelo estatuto tampouco pela assembléia geral, salvo nas hipóteses taxativas da lei.

Em concursos, detalhes como “alteração do valor nominal em função de atualização monetária” ou “cancelamento de ações previamente autorizado” costumam aparecer em enunciados extensos. Mantenha o olhar atento: são detalhes legítimos e previstos na lei. Qualquer outra justificativa foge da regra legal e, portanto, estará errada.

Vale também lembrar que a lei não menciona, nesse dispositivo, quem são os órgãos autorizados a promover a mudança. O artigo restringe as razões para a alteração, deixando o procedimento específico e os responsáveis para outros momentos da lei – sempre de acordo com os casos previstos.

Quer fixar bem? Faça o exercício de tentar encontrar exceções para essa regra – e, em seguida, relembre: não existem exceções além das listadas no artigo 12. Esta mentalidade é um diferencial para responder com segurança as provas objetivas, especialmente aquelas com técnicas de substituição de palavras ou paráfrases jurídicas.

Quando cruzar com enunciados de múltipla escolha em que a alteração é apresentada de forma genérica, lembre-se: restrinja-se ao permitido pela lei. Qualquer sinal de ampliação dessa permissão é armadilha clássica de banca exigente.

Assim, o artigo 12 deve ser lido com máxima atenção à literalidade. Cada termo limita o poder da companhia de mudar o número e o valor nominal das ações, reforçando que a segurança do acionista e o respeito à ordem societária devem prevalecer sobre interesses pontuais de gestão.

Se surgir dúvida durante a leitura, basta retornar à expressão nuclear: “somente poderão ser alterados nos casos de…”. Essa frase é o filtro para qualquer questão que envolva o tema.

Questões: Alterações no número e valor nominal de ações

1. (Questão Inédita – Método SID) O valor nominal das ações pode ser alterado a qualquer momento pela decisão dos administradores da companhia, independentemente das condições previstas na legislação societária.
2. (Questão Inédita – Método SID) A mudança no número de ações de uma companhia pode ocorrer em razão do aumento do capital social ou em decorrência do grupamento (inplit) das ações.
3. (Questão Inédita – Método SID) O cancelamento de ações deve ser autorizado em conformidade com a legislação, e somente pode ocorrer nas situações expressamente previstas na norma.
4. (Questão Inédita – Método SID) Uma empresa pode arregimentar ações, alterando o valor nominal das mesmas, sem que haja necessidade de justificar essa mudança legalmente, desde que designe os administradores para tal função.
5. (Questão Inédita – Método SID) Durante o desdobramento de ações, o novo número de ações emitidas é maior que o anterior, enquanto o valor nominal é reduzido de forma proporcional, mantendo o capital total inalterado.
6. (Questão Inédita – Método SID) A alteração do número de ações de uma companhia em decorrência de reavaliação monetária está sempre permitida, independentemente do contexto legal do capital social.

Respostas: Alterações no número e valor nominal de ações

1. Gabarito: Errado

   Comentário: A alteração do valor nominal das ações é permitida apenas nas situações especificamente previstas em lei, como modificação do capital social ou desdobramento de ações. Qualquer alteração fora desses casos é vedada, desconsiderando as diretrizes da legislação.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação permite que o número de ações seja alterado em situações como aumento do capital social ou grupamento, evidenciando que essas são condições justificáveis para a modificação do capital social e da estrutura acionária.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação estabelece que o cancelamento de ações é permitido somente em hipóteses autorizadas, reafirmando a necessidade de seguir os limites legais para proteger os interesses acionários e a ordem societária.

   Técnica SID: PJA

4. Gabarito: Errado

   Comentário: Alterações no valor nominal das ações exigem situações específicas e justificação legal, não sendo permitido realizá-las apenas por decisão administrativa sem embasamento nas circunstâncias autorizadas pela lei.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: O desdobramento de ações resulta em um aumento no número total de ações com redução proporcional do valor nominal, sem que haja alteração no capital total da empresa, refletindo a prática comum desse tipo de operação.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Errado

   Comentário: A possibilidade de alteração do número de ações em decorrência de reavaliação monetária não é uma hipótese prevista na legislação, que limita as alterações a casos específicos como aumento do capital social ou cancelamento autorizado.

   Técnica SID: SCP

Emissão de Ações: Preço, Valor Nominal e Sem Valor Nominal (arts. 13 a 14)

Proibição de emissão abaixo do valor nominal

A Lei das Sociedades por Ações, em seu artigo 13, estabelece uma regra fundamental para o mercado de capitais brasileiro: é terminantemente vedada a emissão de ações por preço inferior ao valor nominal. Esse dispositivo protege tanto a companhia quanto os investidores, garantindo a integridade do capital social e evitando a diluição indevida do valor investido pelos acionistas iniciais.

Note que a legislação leva muito a sério qualquer descumprimento dessa vedação. A infração não apenas anula o ato, como também atribui responsabilidade solidária aos envolvidos, inclusive sob o aspecto penal, se houver cabimento. O compromisso da lei com a rigidez dessa norma torna essencial ao candidato entender cada detalhe literal do artigo. Veja o texto do artigo 13 a seguir:

Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.

§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.

§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º).

Vamos destrinchar cada ponto normativo importante para a prova e para o dia a dia prático:

• Literalidade absoluta: O caput do artigo 13 não permite interpretações elásticas: emitir ação por menos do que seu valor nominal não é permitido em nenhuma hipótese.
• Consequência da infração: Segundo o § 1º, se uma empresa descumprir essa regra e emitir ações por preço menor, essa emissão será nula (considerada sem efeito jurídico), e quem participou pode ser responsabilizado — tanto civilmente quanto, se o caso exigir, penalmente.
• Excedente e reserva de capital: O § 2º prevê outra situação. Se o subscritor pagar mais do que o valor nominal da ação, essa diferença — chamada de ágio — deverá ser registrada como reserva de capital, não podendo ser confundida com capital social imediato. Isso é relevante para entender os reflexos contábeis e societários decorrentes da emissão.

Imagine o seguinte cenário: uma companhia resolve emitir novas ações que, segundo o estatuto, possuem valor nominal de R$ 10 cada. Se a emissão for realizada por R$ 9, ela estará violando a lei — ainda que o desconto seja pequeno. Se anunciar a venda por R$ 12, esse excedente será transformado em reserva de capital, que pode ser utilizada em situações específicas definidas em outros dispositivos legais.

Observe ainda o cuidado com as palavras “vedada”, “nulidade” e “responsabilidade dos infratores”. Cada termo carrega consequências concretas. Nas provas, questões podem explorar exatamente essas palavras, substituindo-as por sinônimos errados ou mudando a gradação da sanção.

Outro ponto que costuma confundir: a lei proíbe a emissão abaixo do valor nominal, mas não impede que a emissão seja feita por valor maior. O ágio é permitido, desde que tratado como reserva de capital — nunca como capital social diretamente. A reserva de capital tem finalidades delimitadas em outros artigos, que ficam fora deste estudo, mas é importante fixar a natureza distinta desse valor excedente.

Na prática das companhias abertas e fechadas, esse artigo oferece proteção adicional ao investidor, pois impede que novos acionistas ingressem pagando menos do que os fundadores, o que evitaria injustiças e desvalorização dos investimentos já realizados. Por isso, toda novidade sobre preço de emissão, valor nominal e ágio deve ser lida em conjunto com o artigo 13.

Para não errar em provas, lembre-se: caso a banca troque “vedada” por “permitida” ou diga que a consequência é “anulação” (e não “nulidade”), estará errada. A lei determina de forma clara: a emissão é nula — e nulo é mais grave do que anulável, pois o ato não produz efeitos desde o início.

Outro detalhe recorrente em certames diz respeito à destinação do excedente do valor nominal: só pode constituir reserva de capital, e nunca ser imediatamente considerado capital social. Distinguir esses conceitos é decisivo para acertar itens com pegadinhas do tipo da Técnica SCP (Substituição Crítica de Palavras), empregando expressões como “reserva legal” ou “capital subscrito” no lugar de “reserva de capital” — o que seria incorreto conforme a lei.

Em suma, memorize o artigo 13 e seus parágrafos. Eles condensam a regra-matriz da emissão de ações pelo valor nominal mínimo e fornecem base para entendimento de questões complexas sobre manutenção do capital social, proteção dos acionistas e a correta contabilização do valor aportado pelos subscritores.

Questões: Proibição de emissão abaixo do valor nominal

1. (Questão Inédita – Método SID) É terminantemente vedada a emissão de ações por preço inferior ao valor nominal em companhias, como forma de proteger a integridade do capital social e evitar a diluição do investimento dos acionistas iniciais.
2. (Questão Inédita – Método SID) O descumprimento da regra que proíbe a emissão de ações abaixo do valor nominal acarreta apenas responsabilidades cíveis, não havendo implicações penais para os infratores.
3. (Questão Inédita – Método SID) A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal da ação deve ser contabilizada como parte do capital social da companhia, sendo imediatamente reconhecida como ativo da empresa.
4. (Questão Inédita – Método SID) A proibição de emissão de ações abaixo do valor nominal visa garantir que novos acionistas não paguem um preço inferior ao valor pago pelos acionistas existentes, preservando assim a justiça entre os investidores.
5. (Questão Inédita – Método SID) Ao emitir ações por valor superior ao valor nominal, a companhia deve considerar todo o valor arrecadado como parte do capital social, sem distinção entre o valor nominal e o excedente.
6. (Questão Inédita – Método SID) Qualquer emissão de ações por preço inferior ao valor nominal resulta em nulidade, não conferindo efeitos jurídicos ao ato, o que indica a severidade dessa proibição estabelecida pela legislação.

Respostas: Proibição de emissão abaixo do valor nominal

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A vedação à emissão de ações por preço abaixo do valor nominal é uma regra fundamental estabelecida pela Lei das Sociedades por Ações, sendo importante para a salvaguarda do capital social. Isso protege os investidores iniciais de perdas devido à diluição injustificada de seus investimentos.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A infração da vedação à emissão de ações por preço inferior ao valor nominal resulta na nulidade do ato e na responsabilidade dos infratores, que pode incluir também sanções penais se houver cabimento, reforçando a gravidade da violação normativa.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: O excedente pago sobre o valor nominal deve ser registrado como reserva de capital, e não como parte do capital social imediato. Essa distinção é crucial para a contabilidade e a gestão financeira da companhia.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: Essa proibição tem como objetivo proteger a paridade de investimento entre os acionistas, evitando que novos acionistas adquiram ações por valores inferiores aos já pagos, o que poderia desvalorizar os investimentos dos acionistas iniciais.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Errado

   Comentário: O valor arrecadado acima do valor nominal deve ser tratado como reserva de capital, e não como capital social imediato, destacando a importância de uma contabilização correta dos valores aportados pelos acionistas.

   Técnica SID: SCP

6. Gabarito: Certo

   Comentário: A lei determina que a emissão de ações por valor inferior ao nominal é nula, ou seja, não produz efeitos desde o início, o que demonstra a rigidez e a importância de cumprir essa norma de forma estrita.

   Técnica SID: PJA

Reserva de capital e regras para ações sem valor nominal

O entendimento das regras sobre reserva de capital e a emissão de ações sem valor nominal cai frequentemente em concursos e costuma derrubar muitos candidatos por detalhes. Aqui, cada palavra do texto legal pode mudar o sentido da questão. Por isso, vale redobrar a atenção com a literalidade e com as distinções sutis entre as ações com e sem valor nominal, principalmente quando se trata de como fixar o preço de emissão e destinar excedentes à reserva de capital.

De início, a lei proíbe expressamente que ações com valor nominal sejam emitidas por preço inferior a esse valor. Se esta regra for desrespeitada, o próprio ato é considerado nulo, e os responsáveis ficam sujeitos a penalidades, inclusive penais. Preste atenção nesses termos fortes usados pela lei: “vedada”, “nulidade”, “responsabilidade dos infratores” e possibilidade de “ação penal”.

Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.

§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.

Nenhuma companhia pode tentar emitir ação por um valor inferior ao valor nominal fixado no estatuto. Caso isso ocorra, a emissão é anulada, e os autores responderão legalmente.

Agora, observe o tratamento dado ao valor que excede o valor nominal na subscrição. Se, por exemplo, for estabelecido que cada ação vale nominalmente R$ 10,00, mas o subscritor paga R$ 12,00 por ação, os R$ 2,00 excedentes não vão para o capital social; esse valor constitui reserva de capital, que é uma categoria específica prevista em lei.

§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º).

Pense: se a companhia vende uma ação por valor maior do que está escrito como valor nominal, o que acontece com a diferença? Essa diferença — chamada de “ágio na emissão das ações” — não soma ao capital social, vai para a reserva de capital, como reforço patrimonial. Isso visa proteger o capital social e dar transparência à formação de reservas.

Quando falamos de ações sem valor nominal, a lógica de definição do preço é diferente. Não existe a referência de um “valor nominal” mínimo obrigatório. O preço de emissão, nessas circunstâncias, é fixado pelos fundadores no momento de constituição da companhia ou, no caso de aumento de capital, definido em instâncias colegiadas específicas: assembleia-geral ou conselho de administração.

Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração (artigos 166 e 170, § 2º).

A diferença é direta: nas ações sem valor nominal não existe piso legal para emissão, nem exigência de proporção com valor estatutário — caberá então ao órgão competente definir o preço conforme o contexto e o interesse social, garantindo isonomia e clareza aos subscritores.

Mais um detalhe que costuma aparecer em provas: a própria lei permite, na emissão de ações sem valor nominal, destinar parte do valor pago à formação de reserva de capital — o chamado “ágio” também pode ser direcionado para essa finalidade, desde que observado o que consta no estatuto social.

Parágrafo único. O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação.

Ou seja, se a companhia emite ações preferenciais que têm prioridade para ressarcimento de capital em caso de liquidação (“reembolso do capital”), somente o que exceder esse valor do reembolso poderá ir para reserva de capital. Isto impede que a reserva de capital seja formada a partir do valor destinado à prioridade de reembolso, protegendo direitos dos preferencialistas.

Repare como a lei faz distinções entre os tipos de ação, protege interesses dos acionistas e delimita com rigor o que é capital social e o que pode — ou não — ser transformado em reserva de capital. Em questões de prova, pequenos desvios nesses enunciados costumam estar ligados justamente a esses limites: se você passar despercebido com uma troca, como considerar que “todo valor pago a mais pelo subscritor de ação sem valor nominal será obrigatoriamente integrado ao capital social”, fatalmente errará.

Preste atenção especial na redação literal quando a questão se referir à emissão de ações, reserva de capital e especialmente às situações que envolvem ações preferenciais com prioridade no reembolso. Lembre-se sempre de verificar se o estatuto autoriza tal destinação dos valores recebidos além do reembolso.

• Dica de leitura técnica (Método SID – SCP): confira se o enunciado troca “ágios vão para capital social” por “ágios vão para reserva de capital”. Uma mudança sutil, mas decisiva.
• Ponto de atenção (TRC): não existe obrigação de um valor mínimo para emissão das ações sem valor nominal — cuidado com afirmações contrárias.
• Exemplo de detalhe (PJA): caso o edital diga que “em qualquer hipótese, o excesso recebido na subscrição de ações deve aumentar o capital social”, desconfie. A lei determina a reserva de capital como destinatária desse excedente.

Domine essa literalidade e fique atento aos detalhes: a banca gosta de cobrar, justamente, pontos do texto legal em que a leitura apressada pode custar uma questão valiosa.

Questões: Reserva de capital e regras para ações sem valor nominal

1. (Questão Inédita – Método SID) A emissão de ações com valor nominal abaixo do seu preço fixado no estatuto da companhia é considerada legal e válida, desde que haja consentimento dos acionistas.
2. (Questão Inédita – Método SID) Quando uma companhia emite ações sem valor nominal, o preço de emissão pode ser definido livremente pelos órgãos responsáveis da sociedade, sem a necessidade de um valor mínimo estipulado.
3. (Questão Inédita – Método SID) O valor que ultrapassa o nomeado na subscrição de ações com valor nominal deve ser integrado ao capital social da companhia.
4. (Questão Inédita – Método SID) A disposição de que as ações preferenciais com prioridade de reembolso não permitem a formação de reserva de capital a partir do valor destinado ao reembolso protege os direitos dos acionistas preferencialistas.
5. (Questão Inédita – Método SID) Na constituição da companhia, a decisão sobre o preço de emissão das ações sem valor nominal deve ser aprovada em assembleia-geral ou pelo conselho de administração, obrigatoriamente.
6. (Questão Inédita – Método SID) Caso um subscritor pague um valor superior ao nominal de uma ação com valor nominal, essa diferença deve ser reportada como agio e pode ser utilizada para aumentar o capital social da companhia diretamente.

Respostas: Reserva de capital e regras para ações sem valor nominal

1. Gabarito: Errado

   Comentário: A lei proíbe a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal, tornando tal ato nulo e sujeito a penalidades. Esta norma é clara na proteção do capital social da companhia.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação permite que o preço de emissão das ações sem valor nominal seja estabelecido por decisão dos fundadores ou pela assembleia-geral, sem a imposição de um piso legal para a emissão.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: Na emissão de ações com valor nominal, o valor excedente não é adicionado ao capital social, mas sim constituído como reserva de capital, conforme prevê a legislação.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: A lei assegura que apenas o valor que exceder o montante destinado ao reembolso de ações preferenciais pode ser direcionado à reserva de capital, garantindo assim a proteção dos direitos dos acionistas.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Certo

   Comentário: Para ações sem valor nominal, o preço de emissão é determinado pelos fundadores ou em assembleia-geral ou conselho de administração durante o aumento de capital, conforme a estrutura da companhia.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Errado

   Comentário: A diferença paga pelo subscritor ao valor nominal é considerada reserva de capital e não se integra ao capital social, conforme estabelece a legislação.

   Técnica SID: SCP

Espécies, Classes e Direitos das Ações (arts. 15 a 19)

Ações ordinárias, preferenciais e de fruição

O regime jurídico das ações é um dos pilares centrais do direito societário brasileiro. A Lei nº 6.404/1976 estabelece que as ações podem assumir diferentes espécies e classes, sendo fundamental compreender as diferenças entre ações ordinárias, preferenciais e de fruição. O entendimento detalhado das características, vantagens e restrições de cada uma é exigência constante nas provas de concursos públicos, principalmente devido à natureza minuciosa das bancas.

Segundo o art. 15, as espécies são definidas de acordo com a natureza dos direitos ou vantagens conferidos ao titular. Leia com atenção à literalidade e preste especial atenção aos desdobramentos previstos nos parágrafos e artigos relacionados.

Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.

Veja que a lei já deixa claro: temos três espécies de ações. Agora, observe o detalhamento para as classes dentro de cada espécie, com destaque especial para as ações ordinárias e preferenciais.

§ 1º As ações ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes, observado, no caso das ordinárias, o disposto nos arts. 16, 16-A e 110-A desta Lei.

No caso das ações ordinárias e preferenciais, a lei autoriza a divisão em diferentes classes, desde que os critérios estejam expressos e regulados no estatuto social – especialmente para as ordinárias, que possuem limitações adicionais.

§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas.

Aqui mora um dos pontos mais cobrados em concursos: a quantidade de ações preferenciais sem direito a voto ou com restrição de voto não pode ultrapassar metade das ações da companhia. Essa limitação busca equilibrar o poder de decisão dentro da empresa e proteger acionistas minoritários.

Vamos detalhar cada espécie, começando pelas ações ordinárias. O artigo seguinte apresenta as hipóteses para existência de diferentes classes dentro dessa espécie em companhias fechadas:

Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:

I – conversibilidade em ações preferenciais;

II – exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou

III – direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

IV – atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos no art. 110-A desta Lei.

Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.

Repare nos quatro casos: conversão em ações preferenciais, necessidade de nacionalidade brasileira, voto separado para certos cargos e voto plural (vale checar o artigo citado se você quiser aprofundar depois). Qualquer alteração estatutária nessa parte, se não estiver especificada e regrada previamente, exige consentimento de todos os acionistas afetados. Isso protege direitos adquiridos e evita surpresas para os titulares.

Art. 16-A. Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta Lei.

Em companhias abertas, a lei é mais rígida: só pode existir uma classe de ações ordinárias, salvo no caso de voto plural autorizado por lei. Essa regra serve para simplificar a estrutura societária e dar mais clareza ao mercado quanto aos direitos atribuídos a cada ação ordinária.

Agora, focando nas ações preferenciais, o artigo 17 define quais preferências ou vantagens podem existir:

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:

I – em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;

II – em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou

III – na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.

Prioridade no recebimento de dividendos e/ou prioridade no reembolso do capital são elementos centrais das ações preferenciais. Essas vantagens podem ser acumuladas, de acordo com o estatuto.

§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:

I – direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e

b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou

II – direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou

III – direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

As preferenciais sem direito de voto, para poderem circular no mercado, precisam garantir ao menos uma dessas três vantagens: participação relevante nos dividendos (pelo menos 25% do lucro líquido), dividendo pelo menos 10% superior ao das ordinárias, ou inclusão em oferta pública de controle garantindo dividendos iguais aos das ordinárias. Preste atenção à redação de cada possibilidade para não confundir conceitos semelhantes em provas.

§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.

Qualquer outra vantagem ou preferência prevista deve estar descrita detalhadamente no estatuto social, sem margem para cláusulas genéricas ou omissões.

§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.

Uma armadilha recorrente em provas: dividendos, mesmo que “fixos” ou “cumulativos”, nunca podem ser pagos em desacordo com o capital social – exceto nos raros casos de liquidação e previsão estatutária expressa. Grife esse detalhe: a regra é para proteger o patrimônio da empresa.

§ 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.

O padrão é que dividendos prioritários não se acumulam, salvo se o estatuto disser o contrário. Para as ações com dividendo fixo, não participam dos lucros além de seu valor garantido. Aquelas com dividendo mínimo podem receber adicionais, desde que as ordinárias também recebam pelo menos esse valor mínimo.

§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).

Atenção especial: exceto quando o dividendo é fixo, o direito das preferenciais de participar dos aumentos de capital não pode ser limitado pelo estatuto.

§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1o do art. 182.

Essa exceção permite, via estatuto, o pagamento do dividendo cumulativo prioritário usando reservas de capital, caso o exercício não gere lucro suficiente.

§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.

Ao privatizar uma companhia, pode ser criada uma ação preferencial especial que pertença apenas ao ente desestatizante (por exemplo, a União). Essas ações podem conceder poder de veto em certos temas definidos pelo estatuto.

O artigo 18 trata das chamadas vantagens políticas que certas classes de ações preferenciais podem ter:

Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.

Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.

O estatuto pode garantir às preferenciais, mediante votação em separado, a eleição de membros dos órgãos de administração. Além disso, mudanças estatutárias de interesse dessas classes ficam condicionadas à aprovação também em assembleia especial dos titulares delas.

Para fechar o ciclo, o art. 19 define como as vantagens, preferências e restrições devem estar explicitadas:

Art. 19. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.

Se houver ações preferenciais, o estatuto deve demonstrar, com clareza, quais são as vantagens, restrições, regras de resgate, conversão ou amortização para cada classe. Essa transparência estatutária é essencial para que o investidor saiba exatamente os direitos e limitações das ações que possui.

Dominar esses dispositivos é mais do que obrigação para quem deseja acertar questões sobre direito societário em provas de concursos públicos. Leitura atenta, sem perder de vista as palavras exatas da lei, fará toda a diferença para não ser surpreendido por pegadinhas de banca.

Questões: Ações ordinárias, preferenciais e de fruição

1. (Questão Inédita – Método SID) As ações ordinárias e preferenciais podem dividir-se em diferentes classes, desde que devidamente reguladas no estatuto social da companhia, conforme estabelece a Lei nº 6.404/1976.
2. (Questão Inédita – Método SID) É permitido que a quantidade de ações preferenciais sem direito a voto ou com restrição desse direito ultrapasse 50% do total de ações emitidas por uma companhia, de acordo com a lei.
3. (Questão Inédita – Método SID) As ações ordinárias de companhias abertas podem ser distribuídas em várias classes, desde que respeitadas as normas sobre voto plural, conforme regulamentação interna.
4. (Questão Inédita – Método SID) As ações preferenciais podem conferir aos seus titulares prioridade na distribuição de dividendos, mas não garantem, em hipótese alguma, participação nos lucros remanescentes das ações ordinárias.
5. (Questão Inédita – Método SID) O estatuto de uma companhia deve detalhar todas as preferências ou vantagens das ações preferenciais, sem deixar margem para omissões ou cláusulas genéricas.
6. (Questão Inédita – Método SID) A lei permite que as ações preferenciais sejam criadas com características especiais, que podem inclusive conferir poderes de veto em deliberações importantes, dependendo do que for estipulado no estatuto social.
7. (Questão Inédita – Método SID) Se as ações preferenciais forem emitidas sem direito a voto, ainda assim o estatuto pode estabelecer vantagens que garantam a participação dos acionistas nos lucros distribuídos, desde que respeitados os critérios estabelecidos na legislação.

Respostas: Ações ordinárias, preferenciais e de fruição

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A lei permite a criação de diferentes classes para as ações ordinárias e preferenciais, desde que delimitadas pelo estatuto social, garantindo assim uma maior flexibilidade na estruturação de direitos e deveres dos acionistas.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A legislação estabelece que o número de ações preferenciais sem direito a voto ou restrito a este não pode exceder 50% do total das ações emitidas, visando proteger os direitos dos acionistas que têm direito a voto.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: Na verdade, a lei proíbe a existência de mais de uma classe de ações ordinárias nas companhias abertas, salvo exceções em que se admite o voto plural, para simplificar a estrutura de governança.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Errado

   Comentário: As ações preferenciais podem garantir a prioridade na distribuição de dividendos, mas também têm a possibilidade de participar de lucros remanescentes, desde que haja a previsão no estatuto social e as ordinárias já recebam seu dividendo mínimo primeiro.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Certo

   Comentário: Para assegurar clareza e proteção aos acionistas, o estatuto deve especificar com precisão todas as vantagens e preferências dos direitos atribuídos às ações preferenciais, evitando ambiguidades que possam prejudicar os interesses dos investidores.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: As ações preferenciais podem ser estruturadas de maneira a conceder direitos especiais, como o veto a certas deliberações, conforme o disposto no estatuto social das companhias, especialmente em casos de desestatização.

   Técnica SID: SCP

7. Gabarito: Certo

   Comentário: Mesmo sem direito a voto, as ações preferenciais podem garantir aos acionistas benefícios adicionais, como participação em lucros, desde que cumpridas as condições previstas na legislação, assegurando assim uma proteção aos interesses dos investidores.

   Técnica SID: PJA

Classes e limitações de direito de voto

O tema das classes de ações e das limitações ao direito de voto está minuciosamente disciplinado na Lei nº 6.404/1976. Quando se fala em classes, a norma diferencia espécies de ações de acordo com os direitos que conferem aos titulares: ordinárias, preferenciais ou de fruição. Em cada espécie, é possível haver classes distintas, especialmente no caso de ações preferenciais ou, em certas hipóteses, ordinárias. O ponto mais sensível para concursos está justamente nas restrições ao direito de voto das ações preferenciais, seus limites quantitativos e garantias legais. O texto legal apresenta detalhes fundamentais que costumam ser explorados em provas de alto nível.

No artigo 15, a lei define as espécies de ações e regula a possibilidade de haver diferentes classes. Atente às condições específicas para ações ordinárias e ao limite quantitativo para preferenciais sem voto ou com voto restrito. Observe com atenção o texto legal, pois cada palavra pode representar um critério eliminatório em questões objetivas.

Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.

§ 1º As ações ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes, observado, no caso das ordinárias, o disposto nos arts. 16, 16-A e 110-A desta Lei.

§ 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.

Perceba: o caput já determina três espécies – ordinárias, preferenciais e de fruição. O § 1º admite várias classes tanto para ordinárias quanto para preferenciais, mas, no caso das ordinárias, é imprescindível observar regras específicas dos arts. 16, 16-A e 110-A.

O § 2º impõe um teto: ações preferenciais sem voto, ou com voto restrito, não podem ultrapassar metade do total de ações emitidas. Essa trava protege a participação dos acionistas com voto nas decisões da companhia. Questões de concurso frequentemente omitem ou alteram esse percentual, o que pode induzir ao erro — a literalidade aqui é inegociável.

No art. 16, há uma divisão entre a disciplina de companhia fechada e aberta no que concerne às classes. O artigo também lista as hipóteses que justificam a existência de diferentes classes de ordinárias na companhia fechada, sempre observando condições específicas quanto ao voto e à nacionalidade, além da possibilidade de voto plural. Acompanhe cuidadosamente:

Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:

I – conversibilidade em ações preferenciais;

II – exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou

III – direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

IV – atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos no art. 110-A desta Lei.

Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.

Veja como a lei permite a criação de distintas classes de ações ordinárias, mas apenas na companhia fechada e por motivos formalmente indicados: conversibilidade, nacionalidade, direito de voto para cargos ou voto plural (este último também sujeito ao art. 110-A). O parágrafo único reforça a proteção do acionista, exigindo consenso para alterações não previstas expressamente.

Art. 16-A. Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta Lei.

Na companhia aberta, a regra geral é: só se admite uma única classe de ações ordinárias. A única exceção permitida está expressamente destacada: a adoção de voto plural conforme art. 110-A. Fique alerta para bancas que troquem “fechada” por “aberta” ou omitam a ressalva do voto plural.

Sobre as ações preferenciais, o conceito de classes se relaciona diretamente com as vantagens e limites de cada classe, além das restrições ao voto. No art. 17, a lei estabelece as principais preferências dessas ações e impõe requisitos para sua negociação, caso não tenham direito de voto ou este seja restrito.

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:

I – em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;

II – em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou

III – na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.

§ 1º Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:

I – direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e

b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou

II – direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou

III – direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

Entenda o cuidado do legislador: para que ações preferenciais sem voto (ou com voto limitado) possam ser negociadas no mercado de valores mobiliários, obrigatoriamente precisam oferecer pelo menos uma preferência ou vantagem específica — relacionadas a direito de dividendos, percentuais mínimos, ou participação na alienação de controle. Esses requisitos reforçam a proteção do investidor minoritário e impedem que ações sem voto fiquem desprotegidas.

Ao estudar limites de classes e direito de voto, lembre-se que a estrutura legal impede o abuso do poder de controle, garantindo equilíbrio de forças dentro da companhia. Cada palavra (“vedada”, “ressalvada”, “no mínimo”, “apenas”, “cumulativamente”) traz uma consequência jurídica concreta. Essas expressões delimitam direitos e evitam interpretações que ampliem ou restrinjam garantias sem base legal.

Questões clássicas de concursos frequentemente trocam a ordem de dispositivos, confundem espécies de ações com classes, ou alteram percentuais — como confundir o limite de 50% para preferenciais sem voto, ou excluir a obrigatoriedade de preferência para ações sem voto negociadas no mercado. Sempre retorne à leitura literal da lei: é nela que está o gabarito exigido pelas bancas.

Ao analisar trechos que tratam de limitações ao direito de voto, fique atento: se a questão se referir ao percentual de preferenciais sem voto permitido, à possibilidade de múltiplas classes de ordinárias na companhia aberta, ou às condições de negociação no mercado, certifique-se de comparar fielmente com a lei. Esteja sempre vigilante contra pequenas alterações de texto e lembre-se: a literalidade e a precisão salvam pontos em provas.

Questões: Classes e limitações de direito de voto

1. (Questão Inédita – Método SID) As ações ordinárias e preferenciais podem ser subdivididas em diferentes classes, sendo que as ações ordinárias devem seguir regras específicas que se aplicam a todas as classes de ações dessa natureza.
2. (Questão Inédita – Método SID) O limite máximo de ações preferenciais sem direito de voto, ou sujeitas a restrição desse direito, é de 75% do total de ações emitidas pela companhia.
3. (Questão Inédita – Método SID) Na companhia aberta, é permitido ter mais de uma classe de ações ordinárias, desde que se respeite a adoção do voto plural conforme as disposições legais.
4. (Questão Inédita – Método SID) A legislação permite que ações preferenciais sejam negociadas no mercado de valores mobiliários, desde que ofereçam vantagens específicas a seus detentores, mesmo que estas ações não conferem direito de voto.
5. (Questão Inédita – Método SID) As ações preferenciais devem garantir a seus detentores direitos prioritários na distribuição de dividendos, de modo que ações sem esse direito não podem ser aptas para negociação.
6. (Questão Inédita – Método SID) A alteração no estatuto que regula as classes de ações ordinárias de uma companhia fechada pode ser realizada sem a concordância dos titulares das ações atingidas, caso a diversidade de classes não esteja expressamente prevista.

Respostas: Classes e limitações de direito de voto

1. Gabarito: Certo

   Comentário: As ações ordinárias podem, de fato, ser divididas em diferentes classes, mas isso deve obedecer a regras específicas. A afirmação reflete a possibilidade de existirem classes distintas, conforme determinado nas disposições relevantes da legislação.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: O limite para ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição no exercício desse direito é de 50% do total. A alteração do percentual apresentado torna a afirmação incorreta e revela a importância da precisão no entendimento da norma.

   Técnica SID: SCP

3. Gabarito: Errado

   Comentário: A legislação determina que é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias na companhia aberta, com exceção do voto plural. A afirmação está, portanto, incorreta, pois não reconhece a regra geral que limita a criação de várias classes.

   Técnica SID: PJA

4. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois a legislação exige que ações preferenciais sem direito de voto, ou que tenham voto restrito, ofereçam ao menos uma das vantagens definidas para serem admitidas à negociação. Isso visa proteger os investidores minoritários.

   Técnica SID: TRC

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A proposta é correta, pois as ações preferenciais devem assegurar aos acionistas pelo menos uma preferência para que possam ser negociadas no mercado, conforme a legislação. A expressão sobre a exigência de preferência é essencial para a proteção do investidor.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Errado

   Comentário: Na companhia fechada, qualquer alteração relacionada à diversidade de classes requer a concordância de todos os titulares das ações afetadas. A afirmação está incorreta, pois ignora essa proteção legal aos acionistas.

   Técnica SID: SCP

Preferências das ações preferenciais

As ações preferenciais representam um tipo diferenciado de participação no capital das companhias. Elas se destacam pelas vantagens específicas que podem oferecer a seus titulares, quando comparadas às ações ordinárias. O fundamento legal das preferências e vantagens dessas ações está diretamente no art. 17 da Lei nº 6.404/1976, que apresenta detalhadamente as possibilidades e restrições para emissão e negociação desse tipo de ação.

É fundamental compreender cada preferência prevista, pois muitas questões de concurso exploram a literalidade e pequenas variações nos termos. Observe cuidadosamente os incisos e parágrafos, pois expressões como “prioridade na distribuição de dividendo”, “prioridade no reembolso do capital” e “acumulação de preferências” têm sentido próprio e repercussões distintas. Além disso, preste especial atenção aos requisitos para negociação de ações preferenciais sem direito a voto ou com restrição ao voto.

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I – em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II – em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III – na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.

A literalidade do caput do artigo 17 informa que as ações preferenciais permitem à companhia oferecer: prioridade na distribuição de dividendos, prioridade no reembolso do capital (com ou sem prêmio) e, ainda, a combinação dessas vantagens. Domine a diferença entre dividendo fixo (valor predefinido) e mínimo (valor garantido, mas não limitado). Lembre-se: nem toda ação preferencial confere todas as vantagens ao mesmo tempo; o estatuto deve indicar expressamente quais incidem.

O art. 17 também regula as condições mínimas para que ações preferenciais sem direito a voto, ou com restrição nesse direito, possam ser negociadas no mercado. O destaque vai para a exigência de que essas ações tenham pelo menos uma das preferências listadas nas alíneas do inciso I do § 1º, sempre observando a porcentagem mínima do dividendo.

§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:
I – direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
II – direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou
III – direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

Vamos destrinchar as exigências do § 1º. Se a ação preferencial não tiver direito a voto (ou este for limitado), ela só será admitida à negociação caso disponha de, pelo menos, uma das três preferências: (I) participação garantida no dividendo de, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, observadas as alíneas “a” e “b”; (II) recebimento de dividendo, por ação preferencial, ao menos 10% superior ao das ordinárias; ou (III) inclusão em oferta pública de alienação de controle, com dividendo igual ao das ordinárias.

Repare como o inciso I detalha critérios: não basta a garantia abstrata do dividendo, mas sim a prioridade no recebimento de um valor mínimo em relação ao patrimônio líquido da ação e, depois, igualdade de participação nos lucros junto a ações ordinárias. Já o inciso II diferencia pelo percentual superior de dividendo, criando incentivo direto ao investidor. E o inciso III protege o titular da preferencial em situações de alienação de controle, evitando discriminação frente aos detentores das ações ordinárias.

§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.

O § 2º exige que o estatuto detalhe com clareza quaisquer outras vantagens concedidas às ações preferenciais sem voto (ou de voto restrito). Aqui não há espaço para cláusulas genéricas: o estatuto precisa especificar cada direito adicional, para garantir segurança jurídica e transparência a todos os acionistas.

§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.

O § 3º reforça um limite essencial: os dividendos das ações preferenciais não podem ser pagos em detrimento do capital social, exceto se houver previsão expressa no estatuto para o caso de liquidação da companhia. Essa regra protege a integridade financeira da empresa e evita que preferências abusivas prejudiquem o conjunto dos acionistas.

§ 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.

O § 4º traz três regras padrão, que só são afastadas se o estatuto dispuser de modo diverso: (1) o dividendo prioritário, por padrão, não se acumula para exercícios seguintes; (2) ação com dividendo fixo normalmente não participa do excedente de lucros; e (3) ação com dividendo mínimo participa do excedente de lucros ao lado das ordinárias, depois do mínimo garantido a estas. Cada detalhe faz diferença na prática e pode aparecer isoladamente em uma questão de prova.

§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).

Ponto de alerta: mesmo para ações preferenciais sem direito a voto, o estatuto não pode, como regra, restringir sua participação nos aumentos de capital provenientes de reservas ou lucros — exceto para as preferenciais com dividendo fixo. Aqui há proteção ao acionista preferencial frente a aumentos patrimoniais da companhia.

§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1o do art. 182.

Situação relevante para concursos: se o dividendo das ações preferenciais é cumulativo e o lucro do exercício não for suficiente, o estatuto pode autorizar que o pagamento desse dividendo seja feito com recursos de reservas de capital específicas. A expressão “pode conferir” indica que se trata de faculdade do estatuto, não de obrigação automática.

§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.

Por fim, o § 7º trata de situação especial: em processos de desestatização, pode ser criada uma classe especial de ação preferencial, pertencente exclusivamente ao ente que privatiza a companhia. A essa ação podem ser atribuídos, pelo estatuto, poderes específicos — inclusive o poder de veto sobre matérias determinadas na assembleia-geral. Aqui, o legislador busca assegurar instrumentos de controle e defesa do interesse público durante a transição do controle societário.

Dominar a literalidade do art. 17 e de seus parágrafos é essencial. Palavras como “prioridade”, “exclusivamente”, “no mínimo”, “poderá conferir”, e termos como “dividendo fixo” ou “cumulativo”, “reembolso com prêmio”, entre outros, devem ser lidos e interpretados com máxima atenção, pois pequenas variações podem mudar completamente o sentido da alternativa na prova. Fique sempre atento a detalhes como os percentuais, a natureza das vantagens e as condições específicas de negociação e participação, pois são justamente esses pontos que costumam ser mais exigidos em perguntas complexas.

Questões: Preferências das ações preferenciais

1. (Questão Inédita – Método SID) As ações preferenciais apresentam vantagens significativas sobre as ações ordinárias, permitindo aos seus titulares prioridades na distribuição de dividendos e no reembolso de capital, sendo as condições para sua emissão e negociação rigorosamente definidas pela legislação.
2. (Questão Inédita – Método SID) O dividendo fixo das ações preferenciais sempre garante ao acionista o direito à participação nos lucros remanescentes superiores ao valor fixado.
3. (Questão Inédita – Método SID) A negociação de ações preferenciais sem direito a voto dependerá da concessão de pelo menos uma das preferências relacionadas ao dividendo, que pode incluir a participação garantida de 25% do lucro líquido do exercício.
4. (Questão Inédita – Método SID) A legislação permite que o estatuto social de uma companhia restrinja a participação das ações preferenciais com dividendos fixos nos aumentos de capital provenientes de reservas ou lucros.
5. (Questão Inédita – Método SID) As ações preferenciais podem ser criadas para garantir a um ente estatal poderes específicos em uma companhia privatizada, incluindo direito de veto em assembleias gerais.
6. (Questão Inédita – Método SID) Para ações preferenciais com prioridade em dividendos cumulativos, é garantido o direito de pagamento do dividendo em caso de lucro insuficiente com base nas reservas de capital necessárias.

Respostas: Preferências das ações preferenciais

1. Gabarito: Certo

   Comentário: As ações preferenciais, conforme a legislação, de fato garantem preferências na distribuição de dividendos e reembolso de capital, o que as torna diferenciadas em relação às ações ordinárias. A norma define claramente as condições para a emissão e negociação dessas ações.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: O dividendo fixo não garante a participação nos lucros remanescentes; ele é monopólio do acionista até o limite fixado. No sistema padrão, esse tipo de dividendo não acumula para exercícios seguintes, a menos que disposições específicas no estatuto da empresa disponham de forma diferente.

   Técnica SID: PJA

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação estabelece que ações preferenciais sem direito a voto podem ser admitidas à negociação apenas se concederem pelo menos uma das preferências, sendo uma delas a garantia de participar do dividendo correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício.

   Técnica SID: TRC

4. Gabarito: Certo

   Comentário: De acordo com a legislação, é permitido que o estatuto restrinja a participação das ações preferenciais com dividendos fixos em aumentos de capital. Essa é uma exceção à regra geral que protege o acionista preferencial nesses eventos.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação contempla a criação de uma classe especial de ações preferenciais, exclusivas para entidades públicas, que podem possuir poderes específicos como o veto nas deliberações em assembleias gerais, assegurando o controle durante a desestatização.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: É correto afirmar que ações preferenciais com dividendos cumulativos podem ter o pagamento garantido mesmo em contexto de lucro insuficiente, podendo utilizar reservas de capital específicas para tal, conforme preconizado pela norma.

   Técnica SID: SCP

Vantagens políticas e regulação estatutária

As ações preferenciais não conferem apenas benefícios econômicos, como prioridade no recebimento de dividendos; elas também podem oferecer vantagens políticas e condições especiais de participação na administração das companhias. Entender como essas vantagens são previstas e quais exigências recaem sobre o estatuto é decisivo para evitar pegadinhas sobre poderes de voto em assembleias e representação acionária.

O artigo 18 da Lei nº 6.404/1976 traz as possibilidades de vantagens políticas às classes de ações preferenciais, permitindo que certas classes tenham o direito exclusivo de eleger membros dos órgãos de administração, observando as condições estatutárias.

Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.

Perceba a expressão “pode assegurar”. Isso significa que a concessão dessa vantagem política é opcional, dependendo do que é estabelecido no estatuto da companhia. Não existe obrigatoriedade: somente as classes de preferenciais indicadas pelo estatuto desfrutam desse direito diferenciado de voto para a eleição de membros nos órgãos administrativos.

O artigo também faz referência à eleição em “votação em separado”. Ou seja, essas classes de ações preferenciais votarão isoladamente, sem a participação das demais classes de ações, para escolher um ou mais administradores. Um detalhe precioso para concursos está em reconhecer que tal direito político não precisa ser universal a todas as preferenciais, valendo apenas para aquelas expressas pelo estatuto.

Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.

Este parágrafo reforça o papel do estatuto. Ele permite que, para certas mudanças — sempre especificadas previamente —, a aprovação de um grupo exclusivo de acionistas preferenciais seja necessária, por meio de uma assembleia especial. Em questões de prova, fique atento: nem toda alteração estatutária exige esse ritual; apenas aquelas que o estatuto indicar como dependentes de aprovação dos titulares de preferenciais.

Essa proteção funciona como uma salvaguarda, evitando que modificações prejudiciais sejam realizadas sem o consentimento dos detentores de determinadas preferenciais. A assembleia especial mencionada equivale a um espaço decisório próprio para esses acionistas, conferindo-lhes mais segurança sobre seus direitos estatutários.

Já o artigo 19 trata da obrigatoriedade de detalhamento dessas vantagens, restrições e eventuais condições de resgate ou conversibilidade das ações preferenciais diretamente no estatuto da companhia. Essa regulação minuciosa garante transparência e previsibilidade aos investidores, além de evitar surpresas ou lacunas em futuras deliberações sociais.

Art. 19. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.

A leitura atenta desse artigo revela três exigências importantes para o estatuto: 1) deve declarar com precisão as vantagens ou preferências de cada classe de ação preferencial; 2) deve trazer todas as restrições aplicáveis; 3) pode prever, se assim desejar, a possibilidade de resgate, amortização, conversão entre classes ou entre ações ordinárias e preferenciais, mas sempre detalhando as respectivas condições.

Essas previsões estatutárias são fundamentais para a organização interna e para a segurança jurídica dos acionistas. Exemplo prático: se uma determinada classe de preferenciais pode ser convertida em ordinárias, as regras para essa conversão devem estar expressamente indicadas no estatuto. O mesmo vale para limitações de voto ou direitos de resgate — nenhuma dessas condições pode ser presumida; tudo precisa estar claro e minucioso no estatuto.

Em provas, questões podem exigir a identificação exata de quem detém poderes de veto, quem pode votar separadamente ou quais condições o estatuto deve ou pode estipular. Por isso, familiarize-se com a literalidade dos termos: “direito de eleger, em votação em separado”, “assembleia especial dos titulares”, “declarará as vantagens ou preferências atribuídas”, e “fixando as respectivas condições”. Essas expressões são o que distingue cada classe de ação preferencial quanto a seus direitos políticos e a sua regulação estatutária.

Questões: Vantagens políticas e regulação estatutária

1. (Questão Inédita – Método SID) As ações preferenciais conferem aos seus titulares a prioridade no recebimento de dividendos e podem, conforme previsão estatutária, oferecer direito exclusivo de eleger membros dos órgãos de administração da companhia.
2. (Questão Inédita – Método SID) A possibilidade de um grupo de acionistas preferenciais aprovar alterações estatutárias é uma exigência obrigatória para todas as companhias, independente do conteúdo do estatuto, visando assegurar a proteção dos interesses desses acionistas.
3. (Questão Inédita – Método SID) É obrigatório que o estatuto da companhia especifique todas as restrições aplicáveis às ações preferenciais, devendo ainda prever mecanismos de conversão entre diferentes classes de ações, incluindo entre ordinárias e preferenciais.
4. (Questão Inédita – Método SID) O direito de voto em assembleia para a eleição de membros dos órgãos de administração pelas ações preferenciais é um direito universal, aplicável a todas as classes, independentemente da regulamentação prevista no estatuto social.
5. (Questão Inédita – Método SID) As condições de resgate ou conversibilidade das ações preferenciais devem estar claramente estipuladas no estatuto da companhia, proporcionando previsibilidade aos acionistas sobre as características dessas ações.
6. (Questão Inédita – Método SID) O direito de uma classe de ações preferenciais de eleger um membro do conselho de administração só poderá ser exercido se assim estiver explicitamente previsto no estatuto, e a votação acontecerá em separado das demais classes de ações.

Respostas: Vantagens políticas e regulação estatutária

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois as ações preferenciais não apenas garantem benefícios financeiros, mas também podem permitir vantagens políticas, como a eleição de administradores, conforme establecido no estatuto da companhia.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmação é incorreta, pois a concessão do direito de aprovação em assembleia especial para alterações estatutárias é opcional e depende do que for estabelecido no estatuto da companhia, não sendo uma exigência para todas as companhias.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois o artigo 19 da Lei nº 6.404/1976 exige que o estatuto declare as restrições das ações preferenciais e permita a previsão de conversões, garantindo assim transparência e segurança jurídica aos acionistas.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmação é incorreta, uma vez que o direito de voto em assembleia para ações preferenciais não é garantido a todas as classes, mas sim àquelas que forem especificamente indicadas no estatuto, e a votação é realizada em separado.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois o artigo 19 determina que as condições de resgate, conversão, e outras características das ações preferenciais sejam minuciosamente detalhadas no estatuto, garantindo clareza e segurança para os acionistas.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, uma vez que a eleição em votação separada e a concessão de direitos políticos a ações preferenciais dependem das disposições específicas no estatuto da companhia.

   Técnica SID: PJA

Forma, Certificados e Custódia das Ações (arts. 20 a 27 e 39 a 42)

Ações nominativas e ao portador

A compreensão detalhada sobre **ações nominativas e ao portador** é essencial para quem estuda o direito societário, especialmente para concursos, pois envolve regras literais sobre a forma das ações, emissão de certificados, integralização e conversibilidade. A Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) estabelece regras rígidas sobre essas modalidades, diferenciando quando e como cada tipo de ação pode existir, ser transferida ou convertida. Atenção máxima aos termos, pois pequenas mudanças em “nominativa” para “ao portador” podem alterar totalmente a resposta em provas.

O artigo 20 da Lei das S.A. define o padrão das ações. Note a literalidade da expressão “devem ser nominativas”. Veja:

Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)

Isso significa que, por regra, as ações emitidas por companhias devem conter o nome do proprietário no livro de registro da própria empresa ou instituição financeira; não se trata de uma faculdade, mas de uma obrigação legal. A forma nominativa serve para identificar claramente quem é o titular, possibilitando maior controle, inclusive regulatório.

Entretanto, até a integralização completa do preço da ação, a lei traz uma disposição especial, que merece destaque. Confira o artigo 21:

Art. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão.

Aqui aparece uma exceção. Ou seja, enquanto o valor total pelo qual a ação foi adquirida não for integralmente pago pelo subscritor, ela não pode ser ao portador — devendo obrigatoriamente ser nominativa ou endossável. “Endossável” significa que a ação pode ser transferida por meio de endosso, porém mantendo também o registro pessoal.

Diminua a velocidade agora: em questões de concurso, a diferença entre ações nominativas, endossáveis e ao portador está em detalhes do texto. Após o integral pagamento do preço de emissão, poderá ocorrer a conversão para ações ao portador, se o estatuto admitir. É no artigo 22 que você encontra as normas específicas quanto à determinação da forma e conversibilidade:

Art. 22. O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.
Parágrafo único. As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do acionista, em nominativas endossáveis.

O caput indica claramente que é o estatuto quem define as formas admitidas (nominativa, ao portador ou endossável), bem como as regras para eventual conversão de uma forma em outra. O parágrafo único traz um detalhe de grande incidência em provas: ações ordinárias ao portador na companhia aberta e pelo menos uma classe dessas ações na companhia fechada, caso existam, devem ser obrigatoriamente conversíveis à vontade do acionista em nominativas endossáveis. Ou seja, há uma proteção ao acionista, que pode optar facilmente por maior identificação e segurança jurídica.

Esse aspecto prático de “é direito do acionista converter sua ação ao portador em nominativa endossável” costuma ser testado em provas, explorando a literalidade do parágrafo. Basta uma palavra trocada sobre quem detém o direito (acionista/companhia), e a questão estará errada.

Outra parte da prática cotidiana está nas regras para a emissão de certificados de ações. Segundo o artigo 23, só se pode emitir certificado de ação após o cumprimento das formalidades legais para o funcionamento da companhia:

Art. 23. A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores.
§ 2º Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos.
§ 3º A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.

Repare que o texto menciona expressamente situações em que a emissão do certificado é vedada — tanto no caso de descumprimento das formalidades legais da companhia quanto quando a integralização do capital não se deu em dinheiro. Em questões objetivas, é comum aparecer a afirmação: “A companhia pode emitir certificado antes da realização do capital”, o que é claramente vedado, levando à nulidade e responsabilização dos envolvidos.

O artigo 24 detalha as informações obrigatórias dos certificados de ações — e uma das mais relevantes é a indicação da forma da ação: se nominativa, ao portador ou endossável. Veja:

Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:
II – o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal;

Embora o inciso II não diga explicitamente se a ação é nominativa ou ao portador, a redação exige que conste todas as informações centrais, reforçando a distinção conforme a forma.

Destaco ainda a previsão do artigo 39, fundamental em operações de garantia real:

Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.

Ou seja, para ações nominativas (inclusive as escriturais, registradas em instituição financeira), existe um controle formal: nenhum penhor (ou caução) é válido sem a averbação no registro nominativo ou livros da financeira. Isso impede operações sem transparência, reforçando a especial identificação do titular em ações nominativas e escriturais.

No mesmo sentido, o artigo 40 aborda a constituição de outros direitos e ônus (como usufruto, fideicomisso e alienação fiduciária), também exigindo averbação formal. Atenção especial à separação entre ações nominativas e escriturais:

Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:
I – se nominativa, no livro de “Registro de Ações Nominativas”;
II – se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito fornecida ao acionista. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda da ação e o direito de preferência à sua aquisição são oponíveis a terceiros.

Essas exigências reforçam a função da nomenclatura: ações nominativas trazem rastreabilidade integral, já ações ao portador, quando admitidas, perdem essa rastreabilidade e, por questões legais e regulatórias, vêm sendo fortemente limitadas. A literalidade dos dispositivos deixa claro que a proteção do titular e do sistema depende dessa identificação.

Por fim, guarde o seguinte: hoje, a regra geral é
todas as ações devem ser nominativas (art. 20), com exceções cada vez mais restritas para “ao portador”, e com detalhamento preciso sobre como estas podem ser convertidas, se admitidas pelo estatuto. Isso é ponto clássico de armadilha em concursos, exigindo atenção literal à redação e às condições de conversão e registro dos direitos reais sobre as ações.

• Leia palavra por palavra – “devem ser nominativas” é diferente de “podem” ou “serão preferencialmente”, expressões que bancas utilizam para confundir.
• Fique atento à integralização: até o total pagamento do preço, a ação não pode ser ao portador.
• Verifique sempre o que o estatuto social dispõe sobre conversibilidade, pois é ele que estabelece a possibilidade e as condições.

Questões: Ações nominativas e ao portador

1. (Questão Inédita – Método SID) A Lei nº 6.404/76 estabelece que, por regra, as ações emitidas por companhias devem conter o nome do proprietário registrado no livro da empresa ou instituição financeira, ou seja, as ações devem ser nominativas.
2. (Questão Inédita – Método SID) As ações podem ser emitidas como ao portador mesmo que o valor total do preço de emissão não tenha sido integralmente pago, desde que a companhia tenha cumprido as formalidades legais para seu funcionamento.
3. (Questão Inédita – Método SID) O estatuto da companhia determina as formas como as ações podem ser emitidas, assim como a possibilidade de conversão entre elas, permitindo que ações ordinárias ao portador possam ser convertidas em nominativas endossáveis.
4. (Questão Inédita – Método SID) As ações ao portador são caracterizadas pela falta de identificação de seu titular, o que aumenta a segurança jurídica em sua transferência.
5. (Questão Inédita – Método SID) A emissão de certificados para ações só é permitida após o cumprimento das formalidades legais necessárias ao funcionamento da companhia, sendo vedada caso a integralização do capital não tenha sido realizada em dinheiro.
6. (Questão Inédita – Método SID) Para a constituição de penhor sobre ações nominativas, é necessário que haja a averbação do respectivo instrumento no livro de registro de ações nominativas.

Respostas: Ações nominativas e ao portador

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois a lei determina que as ações devem ser nominativas, o que permite a identificação do titular e assegura maior controle sobre a titularidade das ações.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmação é falsa, pois a legislação estabelece que até a integralização do preço de emissão, as ações devem ser nominativas ou endossáveis, não podendo ser ao portador.

   Técnica SID: SCP

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois o estatuto social realmente especifica as formas de emissão das ações e também as condições para conversão, incluindo a obrigatoriedade de conversão de ações ordinárias ao portador para nominativas endossáveis se assim o acionista desejar.

   Técnica SID: TRC

4. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmação é incorreta, pois a característica das ações ao portador é a perda de rastreabilidade do titular, o que, na verdade, diminui a segurança jurídica em sua transferência, ao contrário do que é esperado em ações nominativas.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação é correta, já que a legislação exige que certos requisitos sejam cumpridos para a emissão de certificados, incluindo que o capital esteja integralizado de acordo com as formalidades legais.

   Técnica SID: TRC

6. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois apenas pela averbação no livro de registro de ações nominativas é que se constitui o penhor, o que reforça a necessidade de controle sobre a titularidade das ações.

   Técnica SID: PJA

Emissão e requisitos dos certificados

Entender a emissão e os requisitos dos certificados de ações exige atenção à literalidade dos dispositivos legais, pois cada detalhamento pode ser cobrado com rigor nas provas de concursos. O certificado é o documento que representa a propriedade das ações, servindo como instrumento essencial para o acionista exercer seus direitos. A lei determina claramente quando sua emissão é permitida, quais as consequências pelo descumprimento dessas regras e exige uma série de informações que precisam constar no certificado, garantindo segurança jurídica e transparência.

Veja a seguir o que a Lei nº 6.404/1976 estabelece sobre esse tema. Observe especialmente a lista de requisitos obrigatórios e as situações de responsabilização. Cuidado com pegadinhas de prova — como a troca da ordem, supressão ou acréscimo de requisitos não previstos.

Art. 23. A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores.
§ 2º Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos.
§ 3º A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.

O primeiro ponto é a proibição de emissão prematura: a companhia só pode emitir certificados de ações depois que todas as formalidades legais para seu funcionamento estiverem completas. Descumprir essa exigência gera nulidade do certificado, além de responsabilizar quem autorizou a emissão. Em situações em que a integralização das ações não ocorre em dinheiro, a emissão depende também do cumprimento das exigências sobre a transmissão desses bens ou créditos, garantindo que não haja fraudes ou irregularidades.

É previsto ainda o direito da companhia de cobrar do acionista o custo referente à substituição dos certificados, desde que esta seja solicitada pelo próprio acionista.

O dispositivo seguinte detalha os requisitos obrigatórios que todo certificado precisa contemplar. Repare como a lei lista minuciosamente cada informação, deixando pouco espaço para interpretações flexíveis. É comum que bancas troquem a ordem ou omitam algum item para tentar confundir o candidato.

Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:
I – denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
II – o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal;
III – nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou valor do capital social;
IV – o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;
V – o número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;
VI – os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;
VII – a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;
VIII – a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos;
IX – o nome do acionista;
X – o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada;
XI – a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art. 27).

Ao analisar essa lista, observe a abrangência: cada certificado precisa informar desde dados institucionais da companhia (nome, sede, prazo de duração), passando por detalhes do capital social, das espécies e classes de ações, até informações sobre o acionista e a emissão do documento. Em companhias cujo capital seja autorizado, é obrigatório constar também o limite dessa autorização.

Outro ponto relevante: se houver benefícios para partes beneficiárias (como direitos vinculados a bônus ou opções), esses devem constar expressamente. Os dados sobre assembleias, constituição da companhia e arquivamento de atos também são imprescindíveis. O nome do titular deve aparecer no certificado, evidenciando a individualidade dessa posse — são exceções os casos de ações ao portador, cuja emissão hoje não é mais permitida, salvo situações anteriores à alteração da lei.

No caso de ações ainda não totalmente integralizadas, é obrigatório mencionar o débito do acionista, a data e o local do pagamento do valor restante. Por fim, toda emissão deve ser datada e assinada por dois diretores ou pelo agente emissor autorizado.

O próximo dispositivo apresenta as consequências do descumprimento desses requisitos, garantindo proteção ao acionista diante da emissão de certificados incompletos. Repare como a lei é direta ao assegurar direito de indenização:

§ 1º A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direito à indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.

Esse parágrafo serve de alerta: qualquer ausência na lista de elementos obrigatórios confere ao acionista o direito de exigir reparação. Isso reforça a importância da literalidade no preenchimento dos certificados, mostrando que cada detalhe tem valor normativo concreto, não sendo meramente formal.

Por fim, a lei disciplina situações especiais relativas à assinatura dos certificados nas companhias abertas, introduzindo alternativas para a autenticação do documento, conforme normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2o Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Aqui, a regra confere flexibilidade operacional para as companhias abertas ao permitir a utilização de assinatura mecânica (chancela) ou assinatura por mandatários com poderes especiais, observando sempre as exigências definidas pela CVM. Essa previsão busca facilitar o cumprimento das formalidades, sem perder a segurança jurídica.

Ao se deparar com questões de prova envolvendo requisitos dos certificados, não subestime os detalhes nem confie apenas na memorização superficial. Cada item pode ser cobrado de maneira fragmentada ou por meio da substituição de termos-chave, exigindo leitura atenta ao enunciado e domínio da ordem e do conteúdo das exigências legais.

Questões: Emissão e requisitos dos certificados

1. (Questão Inédita – Método SID) A emissão de certificados de ações é permitida somente após o cumprimento de todas as formalidades legais necessárias ao funcionamento da companhia. Caso essa regra não seja respeitada, o certificado emitido será considerado nulo.
2. (Questão Inédita – Método SID) A integralização das ações em bens ou créditos não requer o cumprimento de formalidades adicionais por parte da companhia antes da emissão do respectivo certificado.
3. (Questão Inédita – Método SID) Os certificados de ações devem conter informações detalhadas, como a denominação da companhia, sede, valor do capital social e ausências de integralização em quaisquer casos de emissão.
4. (Questão Inédita – Método SID) A omissão de qualquer elemento obrigatório no certificado de ações dá ao acionista o direito de exigir reparação por perdas e danos contra a companhia e os diretores responsáveis pela emissão do documento.
5. (Questão Inédita – Método SID) O certificado de ações emitido por companhias abertas pode ser autenticado por meio de assinatura mecânica, conforme estabelecido nas normas da Comissão de Valores Mobiliários.
6. (Questão Inédita – Método SID) Todo certificado de ações deve informar a data de constituição da companhia, sem exceções, mesmo nos casos onde a companhia não possua essa informação definida.

Respostas: Emissão e requisitos dos certificados

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A lei exige rigor na observância das formalidades para a emissão de certificados, tornando nula aquela emitida prematuramente e responsabilizando quem autorizou sua emissão. Isso visa garantir a segurança jurídica e a validade dos documentos.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A lei determina que, para a emissão de certificados cujas entradas não sejam em dinheiro, é necessário que as formalidades sobre a transmissão desses bens ou créditos sejam cumpridas. O descumprimento pode levar à nulidade do certificado e à responsabilidade dos infratores.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: Embora os certificados precisem conter informações abrangentes como a denominação da companhia e o valor do capital social, a menção ao débito do acionista é necessária apenas se as ações não estiverem integralizadas. Portanto, não é correto dizer que deve haver essa informação em todos os casos de emissão.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação garante ao acionista o direito à indenização em caso de omissão de declarações obrigatórias no certificado, reforçando a importância de observar cuidadosamente todos os requisitos legais na sua emissão.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A lei permite que companhias abertas utilizem assinatura mecânica ou a assinatura de mandatários com poderes especiais para autenticação dos certificados, facilitando o cumprimento de formalidades legais ao mesmo tempo que preserva a segurança jurídica.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Errado

   Comentário: Embora a maioria dos certificados de ações deva conter a data de constituição da companhia, não há determinação que obrigue essa informação caso a companhia não tenha tal dado definido ou disponível, o que contraria a afirmativa da questão.

   Técnica SID: SCP

Penhor e outros ônus sobre ações

O regime do penhor e de outros ônus sobre ações busca garantir clareza, segurança e transparência nas situações em que títulos acionários são usados como garantia em transações ou ficam sujeitos a restrições de propriedade e transferência. A lei disciplina minuciosamente como o penhor e demais ônus devem ser formalizados e registrados, valorizando sempre a publicidade desses atos para proteção dos interessados e dos terceiros.

Para começar, o artigo 39 da Lei nº 6.404/1976 define o processo adequado para constituição do penhor ou caução de ações. Veja o texto original, que detalha inclusive hipóteses específicas para ações escriturais:

Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.

§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.

Perceba como a lei exige a averbação do instrumento em algo que funcione como registro público — isso vale tanto para ações nominativas (no livro próprio da companhia), quanto para ações escriturais (no registro da instituição financeira responsável). O objetivo é sempre garantir rastreabilidade e evitar conflitos futuros sobre a propriedade ou garantias relacionadas às ações.

No caso das ações escriturais, há uma obrigação adicional: a anotação deve aparecer também no extrato da conta de depósito do acionista. Isso reforça a publicidade do ato, servindo de alerta tanto para o acionista quanto para possíveis interessados na aquisição das ações penhoradas.

Observe que a companhia ou a instituição financeira pode exigir um exemplar do instrumento de penhor para arquivo próprio. Esse detalhe é central para assegurar a guarda documental e facilitar eventuais fiscalizações ou disputas.

Na sequência, o artigo 40 estende a regra da averbação para outras formas de gravame sobre ações — como usufruto, fideicomisso, alienação fiduciária em garantia e demais cláusulas restritivas. Veja o dispositivo em sua literalidade e preste atenção às diferenças entre ações nominativas e escriturais:

Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:

• I – se nominativa, no livro de “Registro de Ações Nominativas”;
• II – se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito fornecida ao acionista. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda da ação e o direito de preferência à sua aquisição são oponíveis a terceiros.

O foco aqui segue a lógica da transparência: todo e qualquer ônus que limite ou condicione a livre disposição das ações (incluindo usufruto, alienação fiduciária ou mesmo uma promessa de venda) precisa estar averbado de acordo com o tipo de ação — seja ela nominativa ou escritural. Se essa averbação não for feita com rigor, as restrições ou direitos não produzirão efeitos contra terceiros, ou seja, quem comprar a ação sem saber do ônus não pode ser prejudicado posteriormente.

Um destaque de enorme importância para provas: só com a averbação é que a promessa de venda da ação (ou direito de preferência) é considerada plenamente válida frente a terceiros. De nada adianta acordos particulares sem a respectiva averbação nos livros competentes. Não cometa o equívoco de associar efeitos plenos a contratos não registrados — a lei é cristalina nesse ponto.

• Pense no seguinte cenário: Um acionista faz uma promessa de venda da ação para um terceiro, mas não averba essa promessa no livro de registro. Se essa ação vier a ser vendida para outro comprador de boa-fé, este terá seu direito protegido, pois a promessa não era pública nem oponível a terceiros.
• Agora, imagine uma instituição financeira que recebe ações como garantia fiduciária, mas não promove a devida averbação nos seus registros. Nessa situação, a garantia simplesmente perde eficácia contra quem adquirir as ações posteriormente sem conhecimento do gravame.

Para concluir a análise, repare como o rigor formal imposto pela lei não é apenas uma questão burocrática, mas atua como salvaguarda essencial da segurança jurídica e da ordem nos negócios com ações. Pequenos deslizes — como não averbar corretamente instrumentos de penhor ou ônus — podem levar à perda de direitos, tanto para credores quanto para titulares de direitos de preferência.

Neste tópico, a atenção absoluta à literalidade dos dispositivos e o cuidado com os detalhes do processo de averbação são o que diferenciam o candidato que domina o assunto daquele que é surpreendido por pegadinhas de prova.

Questões: Penhor e outros ônus sobre ações

1. (Questão Inédita – Método SID) O regime do penhor e de outros ônus sobre ações busca garantir a clareza, segurança e transparência quando ações são utilizadas como garantias. A averbação de penhor deve ser realizada no registro competente para que tenha eficácia, independentemente de se tratar de ações nominativas ou escriturais.
2. (Questão Inédita – Método SID) A promessa de venda de ações é considerada plenamente válida em relação a terceiros apenas se for averbação nos registros pertinentes, independentemente da forma de escritura das ações.
3. (Questão Inédita – Método SID) A companhia ou instituição financeira possui o direito de exigir um exemplar do instrumento de penhor para seu arquivo, como parte do processo de formalização do gravame sobre as ações.
4. (Questão Inédita – Método SID) O uso de ações como garantia mediante gravames, como usufruto e alienação fiduciária, não precisa estar formalmente registrado para que tenha validade contra terceiros, conforme a regulamentação das leis sobre ações.
5. (Questão Inédita – Método SID) As ações escriturais devem ter a anotação do penhor não apenas no livro da instituição financeira, mas também no extrato da conta de depósito do acionista, conforme exigência legal que busca garantir a publicidade do ato.
6. (Questão Inédita – Método SID) A mera realização de uma transação de ações sem a devida averbação de quaisquer ônus não impacta a segurança jurídica dos contratos feitos entre as partes e não gera efeitos em relação a terceiros.
7. (Questão Inédita – Método SID) O processo de averbação dos diferentes ônus sobre ações varia de acordo com o tipo de ação, sendo que as regras específicas para ações escriturais e nominativas garantem a eficácia jurídica e a proteção ao titular desses direitos.

Respostas: Penhor e outros ônus sobre ações

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A assertiva está correta, uma vez que a averbação é essencial para a garantia de publicidade e eficácia do penhor sobre ações, conforme disposto na regulamentação que busca assegurar a transparência nas negociações de ações.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmativa é errada, pois a validade da promessa de venda de ações em relação a terceiros depende da averbação em conformidade com o tipo da ação, seja nominativa ou escriturada. Sem tal averbação, a promessa não é oponível a terceiros.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A assertiva está correta, pois a legislação prevê que a companhia ou instituição financeira pode solicitar um exemplar do instrumento de penhor para garantir a adequada guarda documental, fundamental para eventuais fiscalizações.

   Técnica SID: TRC

4. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmativa é errada. Segundo a legislação, a formalização formal, através da averbação no registro competente, é crucial para que esses ônus sejam oponíveis a terceiros, podendo gerar efeitos contrários caso não sejam registrados adequadamente.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação é correta, visto que a legislação impõe essa obrigação como forma de garantir a transparência e o conhecimento da condição das ações por todos os interessados, evitando conflitos futuros.

   Técnica SID: SCP

6. Gabarito: Errado

   Comentário: A resposta está errada, já que a falta de averbação de ônus sobre ações implica que tais restrições não são oponíveis a terceiros, o que pode comprometer os contratos e a segurança jurídica em transações futuras.

   Técnica SID: PJA

7. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmativa está correta, pois a legislação estabelece diferentes modos de averbação para garantir que os ônus sejam oponíveis a terceiros dependendo do tipo de ação, enfatizando a importância da formalização para a segurança jurídica.

   Técnica SID: PJA

Custódia de ações fungíveis

No ambiente societário brasileiro, a custódia de ações fungíveis passou por grande evolução, principalmente após a Lei nº 10.303/2001. As ações fungíveis são aquelas de mesma espécie e classe, cuja individualização não é relevante, permitindo que sejam guardadas (custodiadas) de modo coletivo em uma instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários. Essa estrutura proporciona mais segurança, flexibilidade e agilidade nas negociações dessas ações.

É fundamental entender que, nesse regime, o depositante não precisa receber, ao final, os mesmos títulos em série numérica, mas sim a mesma quantidade e tipo de ações. Todo o procedimento vem estruturado a partir do art. 41, sendo detalhado nos parágrafos seguintes. Observe atentamente o texto literal:

Art. 41. A instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis, adquirindo a instituição depositária a propriedade fiduciária das ações.

Veja que a lei exige que apenas instituições autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) podem oferecer o serviço de custódia de ações fungíveis. E o ponto fundamental: ao receber tais ações, a instituição passa a ser detentora da propriedade fiduciária — ou seja, a posse é dela para proteção e administração, mas os benefícios econômicos continuam do acionista.

Agora, observe nos parágrafos seguintes direitos e obrigações que aparecem nesses contratos de custódia. Detalhes como devolução obrigatória e impossibilidade de alienação pela instituição são recorrentes em provas de concurso.

§ 1º A instituição depositária não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito.

Aqui, destaque para dois pontos: primeiro, a instituição não pode vender, alienar ou transferir essas ações a terceiros por conta própria. Segundo, o depositante sempre poderá retirar “a mesma quantidade”, ajustada conforme eventuais alterações no capital social da companhia (exemplo: desdobramento ou grupamento de ações). Não interessa o número de ordem do certificado, pois o que vale é a fungibilidade.

§ 2º Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores mobiliários.

Outro aspecto importante é que o regime de custódia fungível pode ser estendido para outros valores mobiliários, não se restringindo apenas às ações. Note a expressão “no que couber”, indicando que as normas se adaptam conforme o tipo de valor mobiliário sob custódia.

§ 3º A instituição depositária ficará obrigada a comunicar à companhia emissora:
I – imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer evento societário que exija a sua identificação; e
II – no prazo de até 10 (dez) dias, a contratação da custódia e a criação de ônus ou gravames sobre as ações.

Preste atenção nestas duas obrigações de comunicação. A primeira exige a informação imediata, sempre que a companhia necessitar do nome do verdadeiro dono das ações por algum evento societário relevante (por exemplo: direito de voto em assembleia ou distribuição de dividendos). A segunda obriga que a instituição comunicante informe à empresa, em até 10 dias, quando um novo contrato de custódia for celebrado ou um gravame recair sobre as ações (como penhor ou bloqueio judicial).

§ 4º A propriedade das ações em custódia fungível será provada pelo contrato firmado entre o proprietário das ações e a instituição depositária.

O candidato deve ficar atento: em caso de controvérsia, o proprietário das ações demonstra sua titularidade apresentando o contrato de custódia. Não é exigida a apresentação de certificados físicos.

§ 5º A instituição tem as obrigações de depositária e responde perante o acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigações.

Qualquer falha, omissão ou infração cometida pela instituição depositária na gestão das ações sob sua custódia resulta em responsabilidade perante o acionista e também terceiros eventualmente prejudicados. Ou seja, a relação vai além de mero depósito, envolvendo a boa-fé e diligência no trato desses ativos.

Art. 42. A instituição financeira representa, perante a companhia, os titulares das ações recebidas em custódia nos termos do artigo 41, para receber dividendos e ações bonificadas e exercer direito de preferência para subscrição de ações.

O papel da instituição não é apenas o de armazenar: ela passa a representar os acionistas custodiantes para fins específicos, como receber dividendos, ações bonificadas e exercer o direito de preferência em caso de novos aumentos do capital social. Assim, o acionista permanece protegido e assistido em relação aos seus direitos fundamentais.

§ 1º Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituição financeira fornecerá à companhia a lista dos depositantes de ações recebidas nos termos deste artigo, assim como a quantidade de ações de cada um.

Essa obrigação garante transparência entre companhia e acionista. Quando houver dividendos ou bonificação (ações extras “gratuitas”), a instituição depositária precisa informar à companhia quem são os acionistas e a quantidade de ações de cada um para correta distribuição dos direitos. Mesmo que não haja eventos, pelo menos uma vez ao ano, essa lista deve ser enviada.

§ 2º O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custódia e pedir a devolução dos certificados de suas ações.

O titular das ações retém a liberdade de, sempre que desejado, desfazer o contrato de custódia e exigir da instituição que devolva os certificados (caso existam). O comando “a qualquer tempo” evidencia que não existem barreiras para o resgate das ações pelo depositante.

§ 3º A companhia não responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da instituição depositária das ações.

Por fim, a lei isenta a companhia emissora de responsabilidade por eventuais danos causados pela instituição depositária. Qualquer perda, falha ou descumprimento na guarda, administração e repasse das ações será de inteira responsabilidade da instituição, não recaindo obrigações sobre a companhia.

O domínio literal desses dispositivos é crucial para evitar erros de interpretação em provas, especialmente quando pequenas trocas de palavras ou conceitos podem modificar profundamente o sentido do artigo. Pratique sempre a leitura detalhada, identificando obrigações, direitos e proibições envolvidos na custódia de ações fungíveis.

Questões: Custódia de ações fungíveis

1. (Questão Inédita – Método SID) A custódia de ações fungíveis permite que as ações de uma mesma espécie e classe sejam guardadas coletivamente por uma instituição financeira, independente da individualização dos títulos.
2. (Questão Inédita – Método SID) Ao registrar ações fungíveis em uma instituição depositária, o depositante sempre recebe os títulos com a mesma numeração que enviou para custódia, independentemente do regime de custódia escolhido.
3. (Questão Inédita – Método SID) As instituições autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários têm o direito de alienar as ações que estão sob custódia a terceiros, sem a necessidade de consentimento do depositante.
4. (Questão Inédita – Método SID) O contrato de custódia fungível deve ser apresentado para comprovar a propriedade das ações custodiadas em caso de qualquer controvérsia entre o depositante e a instituição financeira.
5. (Questão Inédita – Método SID) A instituição depositária deve comunicar à companhia emissora, no prazo de até 10 dias, sobre a extinguição da custódia das ações recebidas, sempre que isso ocorrer.
6. (Questão Inédita – Método SID) Mesmo que o depositante extinga a custódia de suas ações, a companhia emissora não pode ser responsabilizada pelos eventuais danos oriundos dos atos da instituição depositária.

Respostas: Custódia de ações fungíveis

1. Gabarito: Certo

   Comentário: O conceito de fungibilidade implica que as ações podem ser tratadas de forma coletiva, já que a individualização não é relevante, garantindo mais segurança e agilidade nas transações.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: O depositante deve receber a mesma quantidade de ações, mas não necessariamente os mesmos títulos na mesma numeração, uma vez que a fungibilidade permite a troca por quaisquer ações da mesma espécie e classe.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: As instituições depositárias são vedadas de alienar ou dispor das ações sob custódia, devendo devolver ao depositante exatamente a quantidade de ações recebidas.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: Para comprovar a titularidade das ações, o depositante deverá apresentar o contrato de custódia, que é o documento que atesta sua relação com a instituição depositária.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Errado

   Comentário: A comunicação de eventos que impactam as ações, como a contratação da custódia, deve ser feita no prazo de 10 dias, mas não se menciona obrigação de comunicação sobre a extinção da custódia, considerando exceções específicas.

   Técnica SID: SCP

6. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação estabelece que a companhia emissora não é responsável por atos da instituição depositária, ou seja, qualquer problema decorrente da custódia deve ser resolvido entre o depositante e a instituição.

   Técnica SID: PJA

Assembléia-Geral: Disposições Gerais, Competências e Quórum (arts. 121 a 127)

Competências privativas da assembleia-geral

O artigo 122 da Lei nº 6.404/1976 estabelece as chamadas competências privativas da assembleia-geral. Isso significa que apenas a assembleia-geral pode deliberar sobre essas matérias específicas, não cabendo a outros órgãos, como o conselho de administração ou a diretoria, tomar decisões nessas questões. Entender essas competências é fundamental para evitar confusões, pois há matérias em que só a assembleia tem autoridade legal para decidir.

Fique atento à literalidade, pois cada item pode ser explorado em questões de prova por pequenas alterações ou inversões de conceitos. Veja, a seguir, o texto integral do artigo e seus incisos:

Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).

I – reformar o estatuto social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II – eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III – tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV – autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59; (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011). (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
V – suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VI – deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VII – autorizar a emissão de partes beneficiárias;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VIII – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas; (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
IX – autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
X – deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)

Observe, item por item, o que é reservado à assembleia-geral. Reformar o estatuto social (inciso I), por exemplo, significa alterar as regras básicas de funcionamento da companhia, como aumento de capital ou modificação de competências dos órgãos internos. Só a assembleia pode realizar tais mudanças.

Eleger ou destituir administradores e fiscais (inciso II) garante que a escolha e a substituição dessas figuras centrais estejam sempre sob o controle dos acionistas reunidos em assembleia. Note que existe ressalva quanto ao inciso II do art. 142 para casos específicos, que não devem ser esquecidos em contexto de prova.

No inciso III, a assembleia é quem toma as contas dos administradores e delibera sobre as demonstrações financeiras. Aqui, o controle e a fiscalização exercidos pelos acionistas mostram sua face mais forte, exigindo análise e aprovação das informações financeiras a cada exercício.

Pense como seria o risco se qualquer órgão secundário pudesse, sozinho, autorizar a emissão de debêntures (inciso IV) ou de partes beneficiárias (inciso VII): perder-se-ia o crivo coletivo de interesse dos sócios. Por isso, tais poderes pertencem somente à assembleia-geral, salvo exceções expressas em outros dispositivos da própria Lei, como acontece para a emissão de debêntures em certas condições.

O inciso V habilita a assembleia a suspender o exercício dos direitos do acionista, nos termos do art. 120. Essa medida não pode ser praticada isoladamente pela diretoria ou pelo conselho fiscal, nem por imposição contratual.

Outro ponto que costuma confundir: somente a assembleia delibera sobre avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social (inciso VI). Não basta um mero recebimento de bens — deve haver deliberação colegiada.

Observe também as decisões de extrema relevância empresarial presentes no inciso VIII. Questões como transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução, liquidação, eleição, destituição de liquidantes e julgamento de suas contas configuram mudanças estruturais profundas. Elas afetam o futuro e a existência da companhia e, por isso, são matérias de competência única da assembleia.

No inciso IX, cabe à assembleia autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial. Perceba o peso dessa responsabilidade — só o colegiado de acionistas pode decidir formalmente por esse tipo de medida drástica.

Por fim, o inciso X atribui à assembleia-geral das companhias abertas o dever de deliberar sobre transações com partes relacionadas, ou sobre operações envolvendo alienação ou contribuição de ativos para outras empresas, desde que o valor envolvido seja superior a 50% dos ativos totais da companhia, conforme consta do último balanço aprovado. Detalhes percentuais e a exigência do balanço aprovado são pontos que costumam ser alterados em questões objetivas — atente-se!

Todas essas competências são, por força de lei, exclusivas da assembleia-geral. Eventual previsão estatutária que tente delegar, restringir ou modificar essas prerrogativas é considerada nula.

Em concursos, o detalhamento literal e a fixação do que cabe ou não à assembleia são recorrentes como pegadinhas. Pergunte-se: “Essa matéria aparece nos incisos do art. 122? O texto menciona ‘privativamente’?” Se a resposta for sim, não aceite substituições sem previsão clara na norma.

Para assimilar de verdade, tente pensar em exemplos: imagine que uma sociedade quer se fundir com outra — essa operação só pode ser aprovada pela assembleia, e não diretamente pelos administradores. Ou, se precisar emitir partes beneficiárias, é necessário o crivo da assembleia, conforme inciso VII.

Lembre-se: as competências aqui descritas são proteção direta ao interesse coletivo dos acionistas e garantem a segurança jurídica das decisões mais relevantes para a companhia. O texto do dispositivo deve ser revisitado em cada estudo, reforçando os termos “privativamente”, “autorizar”, “deliberar” e os percentuais percentuais quando existentes.

Para fixar: toda vez que o assunto envolver alteração estrutural, aprovação de contas, eleição ou destituição de administradores, emissão relevante de valores mobiliários, suspensão de direito de acionista, avaliações de bens, operações societárias extraordinárias ou alienação de ativos acima de 50% em companhia aberta — lembre-se do art. 122 e seus incisos.

Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)

O parágrafo único do art. 122 prevê uma exceção relevante à exigência de deliberação prévia da assembleia no tocante à confissão de falência e ao pedido de recuperação judicial: em situações de urgência, os administradores podem agir, com a anuência do acionista controlador (se houver), mas a assembleia-geral deve ser imediatamente convocada para ratificar ou decidir definitivamente sobre o tema.

Esse mecanismo visa resguardar a agilidade diante de situações excepcionais, sem abrir mão da posterior ratificação do colegiado dos acionistas. Atenção para a condição obrigatória da concordância do controlador e para a convocação imediata da assembleia geral após o ato inicial.

Domine a literalidade das competências privativas da assembleia-geral. Além de ser um tema clássico de provas, a compreensão fidedigna dessas competências evita interpretações equivocadas que possam aparecer disfarçadas em questões de leitura pegadinha.

Questões: Competências privativas da assembleia-geral

1. (Questão Inédita – Método SID) Apenas a assembleia-geral possui a competência privativa para reformar o estatuto social das companhias, assegurando que mudanças nas regras básicas de funcionamento estejam sob controle dos acionistas.
2. (Questão Inédita – Método SID) O conselho de administração e a diretoria têm a autoridade exclusiva para aprovar a emissão de debêntures em companhias, sem que a assembleia-geral precise deliberar sobre essa matéria.
3. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia-geral é a única instância autorizada a deliberar sobre a avaliação de bens que os acionistas concorrem para a formação do capital social, sendo esta uma decisão que não pode ser delegada a outros órgãos.
4. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia-geral pode autorizar administradores a confessar falência e solicitar recuperação judicial, mas, em casos urgentes, essa decisão pode ser tomada por administradores sem a necessidade de convocação da assembleia.
5. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia-geral tem a competência privativa de deliberar sobre alterações relevantes na estrutura da companhia, como fusões e incorporações, que afetam diretamente a continuidade do negócio.
6. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia-geral deve aprovar operações de alienação de ativos que representem mais de 30% do valor dos ativos da companhia, conforme o último balanço aprovado.

Respostas: Competências privativas da assembleia-geral

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A competência para reformar o estatuto social é, de fato, privativa da assembleia-geral, garantindo que alterações estruturais importantes sejam deliberadas de forma coletiva pelos acionistas. Essa medida protege a conformidade legal e o interesse dos acionistas nas decisões da companhia.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A emissão de debêntures é uma competência privativa da assembleia-geral, conforme previsto na legislação, exceto em situações específicas. Essa provisão garante que decisões significativas sobre a estrutura do capital da companhia sejam tomadas após deliberação coletiva.

   Técnica SID: SCP

3. Gabarito: Certo

   Comentário: Apenas a assembleia-geral pode deliberar sobre a avaliação de bens para a formação do capital social, evitando que decisões de importância relevante sejam tomadas isoladamente, o que assegura a transparência e a proteção aos interesses dos acionistas.

   Técnica SID: TRC

4. Gabarito: Errado

   Comentário: A decisão de confessar falência ou pedir recuperação judicial geralmente requer a deliberação da assembleia-geral. A exceção prevista para casos de urgência exige anuência do acionista controlador e a convocação imediata da assembleia para ratificar a decisão.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Certo

   Comentário: As mudanças estruturais significativas, como fusão e incorporação, são matérias de competência única da assembleia-geral. Isso garante que essas decisões sejam tomadas com a máxima consideração dos interesses coletivos dos acionistas.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Errado

   Comentário: A legislação determina que a assembleia-geral deve deliberar sobre operações que envolvam alienação de ativos superiores a 50% do valor total, e não 30%. Essa exigência reforça o controle coletivo das operações significativas que podem impactar a saúde financeira da companhia.

   Técnica SID: SCP

Convocação, local e modo

A convocação da assembleia-geral é um procedimento formal essencial para garantir que todos os acionistas possam participar das decisões mais importantes da companhia. A lei determina quem tem o poder de convocar, os requisitos do anúncio e os prazos mínimos para as convocações, conforme o tipo de companhia: aberta ou fechada. Fique atento ao detalhe dos prazos e à necessidade de publicação do anúncio, pois bancas de concurso frequentemente trocam esses elementos em questões objetivas.

Veja como a Lei nº 6.404/1976 regula a convocação:

Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal.

Nesse artigo, o conselho de administração (quando existente) ou os diretores são responsáveis, por regra, por convocar a assembleia-geral. Contudo, situações excepcionais permitem que outros agentes convoquem, como o conselho fiscal ou grupos minoritários de acionistas.

Repare como o legislador utiliza percentuais (5% do capital social; 5% do capital votante ou dos acionistas sem voto), o que pode ser alvo de questões do tipo SCP, trocando valores ou condições.

Sobre a forma como a convocação deve ser realizada e o conteúdo mínimo, veja o detalhamento normativo:

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I – na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II – na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência.

§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.

§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.

§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.

§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:
I – determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas; e
II – interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

§ 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral.

Observe que o anúncio deve ser publicado ao menos três vezes. Elementos obrigatórios do anúncio são: local, data, hora da assembleia, ordem do dia e indicação expressa da matéria a ser discutida se houver proposta de reforma do estatuto social.

Os prazos mínimos mudam conforme o tipo de companhia. No caso da companhia fechada: 8 dias de antecedência para a primeira convocação e pelo menos 5 dias para a segunda. Companhias abertas exigem prazos mais extensos, de 21 dias na primeira convocação e 8 dias na segunda. Bancas exploram bastante esses detalhes em provas de concursos, então sempre confira os números e a situação abordada na questão.

O lugar da realização da assembleia, preferencialmente, será onde funciona a sede. Eventualmente, por força maior, poderá ser outro local no mesmo município, devendo essa informação estar clara no anúncio. Além disso, a norma já admite assembleias digitais, regulamentadas pelos respectivos órgãos.

Um ponto importante para candidatos atentos: mesmo que todas as formalidades não sejam observadas, a presença de todos os acionistas regulariza a assembleia. Esse detalhe pode salvar uma alternativa em uma questão que tente anular a validade de uma assembleia “por descumprimento das formalidades de convocação”.

Nas companhias fechadas, acionistas com pelo menos 5% do capital podem ser convocados por telegrama ou carta registrada, se o pedirem formalmente. Porém, isso não dispensa a publicação do aviso e se não cumprido, gera direito de indenização ao acionista prejudicado.

Além disso, a CVM pode adiar assembleias ou interromper prazos em situações excepcionais, como insuficiência de informações ou suspeita de irregularidade em propostas de deliberação. As companhias abertas também devem enviar, na data de publicação do anúncio de convocação, para a bolsa onde suas ações são mais negociadas, todos os documentos postos à disposição dos acionistas.

Esses itens parecem burocráticos à primeira vista, mas formam a base da regularidade processual das assembleias em sociedades por ações. Pratique a leitura atenta dos dispositivos e das expressões-chave, pois questões de concurso frequentemente testam se você distingue corretamente os prazos e as situações de exceção. Não caia em pegadinhas que trocam “número de publicações”, “dias de antecedência” ou confundem os agentes responsáveis pela convocação.

Questões: Convocação, local e modo

1. (Questão Inédita – Método SID) A convocação da assembleia-geral em uma companhia fechada deve ser feita com um mínimo de 8 dias de antecedência, sendo que a segunda convocação poderá ocorrer apenas com 5 dias de antecedência.
2. (Questão Inédita – Método SID) O conselho de administração é o único responsável pela convocação da assembleia-geral em qualquer situação prevista na legislação.
3. (Questão Inédita – Método SID) As companhias abertas são obrigadas a realizar a convocação da assembleia-geral com um prazo mínimo de 21 dias para a primeira convocação e 8 dias para a segunda convocação, independentemente das circunstâncias.
4. (Questão Inédita – Método SID) A convocação da assembleia-geral deve ser publicada pelo menos em três anúncios, que devem indicar a data, hora, local e a ordem do dia, além de qualquer matéria a ser discutida relacionada a reformas estatutárias.
5. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia-geral é considerada regular mesmo que todas as formalidades de convocação não tenham sido respeitadas, desde que todos os acionistas compareçam à reunião.
6. (Questão Inédita – Método SID) No caso de acionistas que detenham 5% do capital social, a convocação pode ser feita apenas por meio de telegrama e deve ocorrer no prazo mínimo de 8 dias antes da assembleia.

Respostas: Convocação, local e modo

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta pois, de acordo com a legislação, a primeira convocação em companhias fechadas requer um aviso de pelo menos 8 dias, e se a assembleia não se realizar, um novo anúncio de segunda convocação deve respeitar um prazo mínimo de 5 dias.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmação é incorreta, pois além do conselho de administração, outros agentes, como o conselho fiscal e acionistas que representam uma parte do capital, também podem convocar a assembleia-geral em situações específicas definidas pela legislação.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois a legislação determina que a primeira convocação para companhias abertas deve ocorrer com 21 dias de antecedência, e a segunda convocação deve respeitar um prazo mínimo de 8 dias, independente do contexto.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: A resposta é correta, pois a legislação exige que a convocação da assembleia seja feita através de pelo menos três publicações que devem conter todos os dados necessários, como data, hora, local da reunião e a ordem do dia, especialmente se houver proposta de alteração estatutária.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: Essa afirmação está correta, pois segundo a legislação, a presença de todos os acionistas na assembleia regulariza a ocorrência da mesma, independentemente do cumprimento das formalidades de convocação.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmação é incorreta, pois acionistas que representam 5% do capital social podem solicitar a convocação por telegrama ou carta registrada, mas isso não isenta a formalidade da publicação do aviso e a convocação deve seguir os prazos previamente estabelecidos.

   Técnica SID: PJA

Livro de presença, legitimidade e representação

Ao estudar o funcionamento da assembleia-geral nas sociedades anônimas, é essencial compreender quem pode participar, como se comprova essa condição e de que maneira acontece a representação dos acionistas. O livro de presença é o instrumento que registra formalmente todos que comparecem à assembleia, garantindo a transparência e legitimidade das deliberações. Além disso, a lei estabelece as regras sobre quem pode ser admitido, quais documentos são exigidos e como o acionista pode ser representado.

Essas regras estão no artigo 126 da Lei nº 6.404/1976, que detalha tanto os casos de ações nominativas, escriturais, ao portador e em custódia, quanto as limitações e permissões para a representação por procuração. É comum as bancas cobrarem detalhes como: o prazo do mandato do procurador, quem pode exercer essa representação e quais informações devem constar nos pedidos ou cartas de procuração.

Art. 126. As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as seguintes normas:
I – os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua identidade;
II – os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
III – os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de depósito nos termos do número II;
IV – os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
§ 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
§ 2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto;
c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.
§ 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.
§ 4º Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos acionistas.

Note como a lei trata de cada forma de ação:

• Ações nominativas: exige-se comprovação da identidade, evidenciando que a titularidade está registrada em nome do acionista.
• Ações escriturais ou em custódia: além da identidade, é preciso apresentar ou depositar o comprovante da instituição financeira depositária, se o estatuto exigir.
• Ações ao portador: basta o certificado correspondente, ou o comprovante utilizado para as escriturais.

Esses detalhamentos ajudam a assegurar que somente pessoas efetivamente habilitadas participem das votações. Repare que o inciso IV retoma o critério do inciso II, reforçando a exigência dos mesmos documentos.

Sobre representação, a regra geral é que o acionista pode ser representado por procurador, mas com limites claros. A procuração precisa ter sido constituída há menos de um ano e o representante deve ser acionista, administrador da companhia ou advogado. Para sociedades abertas, é permitida ainda a representação por instituição financeira, com destaque para fundos de investimento: aqui, o administrador do fundo representa os cotistas.

Quanto ao pedido de procuração por correspondência ou por anúncio, a lei lista três requisitos cumulativos: fornecer todas as informações necessárias ao voto, dar liberdade para o acionista escolher outro procurador em caso de voto contrário, e dirigir-se a todos os acionistas cujos endereços constem da companhia. Isso evita que o instrumento de representação se torne meio de direcionar o voto ou de restringir direitos.

Há, ainda, o direito de acionistas com pelo menos meio por cento do capital social de solicitar a lista de endereços dos demais acionistas para fins dessa representação. Uma exigência relevante, que pode aparecer em questões de concurso: não importa se as ações têm ou não direito a voto; basta o critério percentual.

A legislação encerra prevendo expressamente a qualidade dos representantes legais dos acionistas para comparecer à assembleia. Ou seja, menores, incapazes ou pessoas jurídicas são representados segundo as normas do Código Civil e legislação especial.

Passando ao registro dos presentes, o artigo 127 determina como deve ser feito o controle formal:

Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o “Livro de Presença”, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.
Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, na forma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários.

O livro de presença é item indispensável: cada acionista (ou seu representante legal ou procurador) precisa assinar antes do início dos trabalhos, indicando nome, nacionalidade, residência e a quantidade, espécie e classe das ações de sua titularidade. É com base neste livro que se verifica o quórum de instalação e de votação da assembleia.

Fique atento ao parágrafo único: o acionista que registrar a distância sua presença — conforme previsto em regulamento próprio — será considerado presente para todos os efeitos legais. Aqui, a lei acompanha a modernização dos procedimentos e atende às exigências das companhias abertas, que utilizam a assembleia digital.

Resumo do que você precisa saber: para participar da assembleia, o acionista deve comprovar sua condição conforme a natureza da ação, pode ser representado, desde que atenda regras estritas de legitimidade, e sua presença (inclusive virtual) deve ser registrada no livro. Esse controle é a base para a validade das decisões societárias.

Questões: Livro de presença, legitimidade e representação

1. (Questão Inédita – Método SID) O livro de presença é um instrumento essencial nas assembleias-gerais das sociedades anônimas, pois garante a transparência e a legitimidade das deliberações, sendo obrigatório que os acionistas ou seus representantes assinem esse livro antes do início dos trabalhos.
2. (Questão Inédita – Método SID) Somente acionistas que são também administradores da companhia ou advogados podem representar acionistas nas assembleias, conforme estabelecido pelas normas que regulam a representação na assembleia-geral.
3. (Questão Inédita – Método SID) Para as ações ao portador, é suficiente a apresentação do certificado correspondente na assembleia para que o acionista comprove sua titularidade e participe das deliberações.
4. (Questão Inédita – Método SID) No que se refere ao pedido de procuração, a legislação exige que o documento dirija-se apenas a um grupo restrito de acionistas, limitando a divulgação das informações sobre a assembleia.
5. (Questão Inédita – Método SID) O acionista com pelo menos meio por cento do capital social tem o direito de solicitar relação de endereços dos acionistas para fins de representação na assembleia-geral, independentemente da natureza das ações que possui.
6. (Questão Inédita – Método SID) A legislação estabelece que o registro da presença do acionista na assembleia pode ser realizado de forma virtual, considerando essa presença como válida para todos os efeitos legais.

Respostas: Livro de presença, legitimidade e representação

1. Gabarito: Certo

   Comentário: O livro de presença é fundamental para a validação da assembleia, pois a assinatura dos acionistas permite verificar quem realmente esteve presente, sendo a base para a conferência do quórum necessário para a tomada de decisões. Sem essa formalidade, as deliberações poderiam ser questionadas quanto à sua legitimidade.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: Além de administradores e advogados, a legislação permite que acionistas também sejam representados por procuradores que não são obrigatoriamente administradores ou advogados, desde que a procuração atenda aos requisitos estipulados.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A exigência de apenas apresentar o certificado das ações ao portador simplifica a comprovação de titularidade, garantindo que o titular tenha a legitimidade necessária para participar da assembleia sem exigir documentação adicional complexa.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Errado

   Comentário: O pedido de procuração deve ser dirigido a todos os acionistas cujos endereços constem da companhia, garantindo que todos tenham a oportunidade de participar e de se manifestar nas deliberações.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A única exigência para que o acionista solicite essa lista é o percentual do capital, não importando se as ações conferem ou não direito a voto, o que assegura um maior acesso e participação nos processos decisórios da companhia.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: O parágrafo único do artigo relacionado à assembleia permite que o acionista registre sua presença à distância conforme regulamento da Comissão de Valores Mobiliários, refletindo a adaptação da legislação às novas tecnologias e práticas do mercado.

   Técnica SID: PJA

Instalação, Funcionamento e Deliberações da Assembleia (arts. 128 a 130)

Composição da mesa e quórum para deliberações

A organização da assembleia-geral de companhias é um tema crucial da Lei nº 6.404/1976. Dois pontos merecem atenção especial: como é formada a mesa diretiva e qual é o quórum necessário para que as decisões tomadas tenham validade. Dominar a literalidade desses dispositivos faz diferença em provas, pois cada termo pode transformar o sentido do artigo e, por consequência, alterar o entendimento sobre o funcionamento das assembleias.

Vamos analisar primeiro como a mesa deve ser composta e, em seguida, como se define o quórum para as deliberações. Fique atento à redação, pois dúvidas comuns em concursos surgem de pequenas confusões sobre termos como “maioria absoluta”, “quorum qualificado” e sobre o papel de presidentes e secretários escolhidos.

Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.

Veja que a lei determina uma regra básica: a mesa da assembleia é formada por presidente e secretário, ambos escolhidos pelos acionistas presentes. A exceção ocorre somente se o estatuto da companhia definir composição diferente. Isso significa que, se a norma interna não especificar nada, vale exatamente essa estrutura.

O presidente conduz os trabalhos, garantindo a ordem e o correto procedimento das deliberações. O secretário, por sua vez, é quem registra os acontecimentos e deliberações, lavrando a ata ao final da reunião. Essa escolha pela própria assembleia reforça o caráter democrático do processo.

Imagine, por exemplo, que todos os acionistas estejam reunidos e iniciam a assembleia: nessa situação, os próprios participantes elegem, por aclamação ou votação, quem será o presidente e quem ficará encarregado da secretaria. Esse procedimento também serve para garantir transparência e representatividade na condução dos trabalhos.

Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

No momento das decisões, a regra geral da Lei das S.As. é clara: as deliberações são tomadas por maioria absoluta de votos. Fique atento ao significado desse termo: maioria absoluta não é a metade dos presentes, mas sim a metade mais um do total de votos possíveis na assembleia, considerando apenas os votos efetivos — votos em branco não entram no cálculo.

É aí que muitos candidatos escorregam em questões objetivas. Se uma prova trouxer, por exemplo, que “as deliberações da assembleia geral serão sempre tomadas por maioria simples”, ou sugerir que votos em branco contam, isso vai de encontro ao texto da lei. Priorize sempre a literalidade.

Outro detalhe a observar é que o artigo faz ressalvas: pode haver exceções previstas na própria legislação. Em determinados assuntos especiais, a lei exigirá quórum diferenciado ou qualificado. Mas, como regra geral, para temas ordinários, é a maioria absoluta que prevalece.

Repare: votos em branco são desconsiderados. Só entram no cálculo os votos válidos, ou seja, favoráveis ou contrários. Isso assegura que apenas quem se manifesta efetivamente influencia no resultado. Dessa forma, o silêncio (voto em branco) não tem poder de decisão.

§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

Um ponto adicional se aplica às companhias fechadas: o estatuto pode exigir um quórum maior do que o mínimo legal para determinadas decisões, contanto que explicite aqueles casos no próprio documento. Veja a importância desse detalhe: a lei abre espaço para que a própria empresa traga regras mais rigorosas, conforme suas necessidades e interesses de proteção.

Isso funciona, por exemplo, para prevenir mudanças repentinas em temas sensíveis ou de grande impacto, exigindo mais votos para aprovar determinadas deliberações. Porém, é obrigatório que o estatuto aponte com precisão quais matérias demandam esse quórum reforçado.

§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.

O que acontece se há empate na votação e não há regra própria prevista no estatuto? O parágrafo segundo resolve: convoca-se nova assembleia, que só pode ocorrer após dois meses. Caso o empate continue, a decisão poderá ser direcionada ao Poder Judiciário, exceto se os acionistas optarem por recorrer a um árbitro. Esse mecanismo busca garantir a solução de conflitos e impedir a paralisia decisória na companhia.

É comum ver, em questões, tentativas de confundir o candidato quanto ao prazo para nova assembleia em caso de empate ou sobre a obrigatoriedade de submeter a questão ao juiz. Guarde: primeiro, tenta-se decidir internamente; persistindo o impasse e ausente norma estatutária, recorre-se ao Judiciário — garantindo sempre o interesse da companhia.

Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

Ao final da assembleia, há um passo fundamental: a lavratura da ata. Esse documento registra todas as decisões e acontecimentos da reunião e deve ser inscrito em livro próprio. O artigo exige assinatura dos membros da mesa e dos acionistas presentes. Porém, para sua validade, basta a assinatura de quantidade suficiente para formar a maioria exigida nas deliberações.

Exemplo prático: se numa deliberação o quórum mínimo for a metade mais um dos votos possíveis e apenas esse grupo assinar a ata, ela está plenamente válida, ainda que outros presentes não o façam. Esse ponto costuma ser abordado em pegadinhas de concurso. Sempre busque no texto da lei: validade da ata depende do mínimo necessário para formar a maioria.

Na sequência, a lei autoriza extrair certidões ou cópias autênticas da ata, destinados a finalidades legais diversas, como comprovação de decisões perante órgãos públicos, registros ou processos.

Fique atento ainda para os parágrafos seguintes do artigo 130 (não reproduzidos aqui), que detalham formas alternativas de elaboração, publicação e registro da ata, específicos para algumas situações especiais, como assembleias resumidas ou decisões das companhias abertas.

§ 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:
a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;
b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.

Este parágrafo ressalta que a ata não precisa ser, necessariamente, integral, podendo ser feita na forma de sumário — desde que sejam observadas algumas cautelas documentais. Para garantir a clareza, documentos e manifestações citados devem ser autenticados, numerados, e arquivados na companhia, tornando possível o rastreamento histórico de cada fato relevante ali registrado. Qualquer acionista pode pedir essa autenticação, o que confere maior segurança ao processo.

A lei reforça, assim, a transparência e o direito de manifestação dos acionistas, mesmo que resumidos os fatos negativos ou dissidentes. Se houver pedidos específicos, as respectivas declarações e documentos contarão com validação formal, garantindo a lisura dos registros.

§ 2º A assembléia-geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com omissão das assinaturas dos acionistas.

Um aspecto prático surge para as companhias abertas: é possível publicar a ata sem a assinatura nominal de todos os acionistas. Essa permissão simplifica formalidades, pois assembleias desse porte costumam reunir número elevado de envolvidos, tornando operacionalmente inviável incluí-los todos em publicação oficial.

O artigo, ao prever essa alternativa, busca conciliar a publicidade dos atos com a praticidade da rotina societária, guardando a documentação completa na companhia para consultas e direitos futuros.

§ 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.

Por fim, caso a ata seja elaborada de maneira mais detalhada, na forma tradicional e não resumida, a lei permite que seja publicado apenas um extrato. Nesse extrato devem constar o sumário dos fatos principais e a transcrição das deliberações tomadas. O objetivo é equilibrar a transparência com a objetividade, garantindo publicidade ao essencial.

Esse dispositivo evita a exposição desnecessária de informações irrelevantes ao público em geral, mantendo o foco nos pontos deliberados e assegurando o direito de terceiros interessados acessarem os registros completos na companhia, quando necessário.

Questões: Composição da mesa e quórum para deliberações

1. (Questão Inédita – Método SID) A mesa da assembleia-geral de companhias é composta obrigatoriamente por um presidente e um secretário, ambos escolhidos pelos acionistas presentes, salvo disposição em contrário pelo estatuto social.
2. (Questão Inédita – Método SID) As deliberações na assembleia-geral, independentemente do tema, sempre precisam ser tomadas por maioria simples de votos, considerando os votos em branco.
3. (Questão Inédita – Método SID) O quórum para certas deliberações em companhias fechadas pode ser aumentado pelo estatuto social, desde que se especifique as matérias que exigem esse quórum maior.
4. (Questão Inédita – Método SID) Se houver empate na votação e o estatuto não estipular regras diferentes, a nova assembleia deve ser convocada após um intervalo de dois meses, e a decisão poderá ser submetida ao Poder Judiciário em caso de novo impasse.
5. (Questão Inédita – Método SID) A ata das deliberações da assembleia não precisa ser lavrada com a assinatura de todos os acionistas, bastando a presença de um número que constitua a maioria necessária.
6. (Questão Inédita – Método SID) O estatuto de uma companhia pode permitir a publicação da ata da assembleia sem a inclusão das assinaturas dos acionistas, facilitando o processo para companhias abertas.

Respostas: Composição da mesa e quórum para deliberações

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está de acordo com a legislação, que determina que o presidente e o secretário da assembleia devem ser escolhidos pelos acionistas, a menos que o estatuto social estabeleça uma composição diferente.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A afirmação é incorreta, pois as deliberações são tomadas por maioria absoluta, não contando os votos em branco, o que significa que são considerados apenas os votos válidos.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, uma vez que o estatuto de uma companhia fechada pode estabelecer exigências adicionais para o quórum de determinadas deliberações.

   Técnica SID: TRC

4. Gabarito: Certo

   Comentário: A questão descreve corretamente o procedimento em caso de empate, ressaltando a convocação da nova assembleia com intervalo de dois meses e a possibilidade de decidir judicialmente caso o impasse persista.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A informação está correta, uma vez que a validade da ata depende apenas da assinatura de um número suficiente de acionistas que compõem a maioria necessária para as deliberações realizadas.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: A afirmação está correta, pois a lei permite que companhias abertas publiquem a ata sem a necessidade de assinaturas nominais, conforme as necessidades operacionais dessa categoria.

   Técnica SID: SCP

Lavratura e publicação da ata

O registro oficial de tudo que acontece numa assembleia de companhia é feito por meio da ata. Ela é um documento essencial para dar validade e transparência às deliberações tomadas pelos acionistas. O modo como essa ata deve ser redigida e publicada está expressamente detalhado nos dispositivos legais do capítulo da Assembleia-Geral da Lei nº 6.404/1976.

Grave este ponto: a forma como a ata é formada afeta a validade do que a assembleia decidir. Pequenos detalhes, como a exigência de assinaturas e os prazos para publicação, costumam ser pontos escolhidos por bancas para gerar “pegadinhas”. Veja nos dispositivos seguintes como a lei orienta cada etapa.

Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

O artigo 130 exige que a ata seja lavrada em livro próprio. Isso impede o uso de folhas soltas ou outros registros informais. Perceba que a assinatura de todos os presentes não é condição para a validade da ata — basta que assinem aqueles necessários para formar a maioria deliberativa exigida para as decisões tomadas na assembleia.

A lei ainda reforça que a ata, uma vez elaborada e assinada conforme as exigências, serve de base para a emissão de documentos oficiais. Imagine uma situação em que um banco ou órgão público peça uma certidão da deliberação: é exatamente desse documento que ela será extraída.

§ 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:
a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;
b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.

O § 1º traz uma opção interessante: a ata pode ser redigida de modo resumido, apenas como sumário dos fatos, desde que os documentos encaminhados, as manifestações contrárias (dissidências) e protestos estejam numerados, autenticados e arquivados. Isso confere mais agilidade ao registro sem perder a transparência.

Já reparou como a lei é criteriosa ao proteger o direito de cada acionista? Se alguém quiser, pode solicitar a autenticação de suas manifestações, declarações ou protestos — um recurso de proteção contra eventuais abusos ou omissões na ata.

§ 2º A assembléia-geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com omissão das assinaturas dos acionistas.

Aqui há uma exceção relevante: nas companhias abertas, a ata pode ser publicada sem as assinaturas dos acionistas, desde que haja autorização da assembleia. Isso visa facilitar a publicidade dos atos societários, que poderiam exigir grande volume de assinaturas.

§ 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.

Imagine um cenário diferente: a ata não foi feita nos moldes mais enxutos do § 1º. Nesse caso, a lei autoriza a publicação do extrato da ata — ou seja, uma síntese dos fatos e as deliberações principais. O importante é garantir acesso público ao conteúdo das decisões, sem sobrecarregar jornais oficiais com textos extensos.

Para dominar o tema, anote o ciclo completo: a ata deve ser lavrada em livro próprio, assinada por maioria necessária, pode ser sumariada (com requisitos) e, em casos específicos, publicada apenas como extrato ou sem as assinaturas dos acionistas.

• Se a banca usar a expressão “lavrada em documento separado”, desconfie. A lei manda que tudo seja feito no livro de atas da companhia.
• Fique atento para eventuais pegadinhas sobre a publicação sem assinatura: só companhias abertas e com autorização expressa.
• Se forem mencionadas “certidões” ou “cópias autênticas”, remeta sempre ao texto do caput do art. 130.

Reforce no seu estudo a literalidade das exigências e as permissões dos parágrafos. Muitos erros em provas acontecem por trocar as situações em que a ata pode ser sumariada, publicada sem assinatura ou apenas na forma de extrato.

Dominar esses detalhes pode ser o diferencial na sua preparação, especialmente em provas que buscam avaliar interpretação minuciosa da Lei das S.A.

Questões: Lavratura e publicação da ata

1. (Questão Inédita – Método SID) A ata de uma assembleia de uma companhia deve ser lavrada em um documento separado e assinado por todos os acionistas presentes para garantir sua validade e transparência.
2. (Questão Inédita – Método SID) A ata das deliberações da assembleia deve ser lavrada sempre em forma completa, sem a possibilidade de um sumário, e deve conter obrigatoriamente a assinatura de todos os acionistas para ser válida.
3. (Questão Inédita – Método SID) Nas companhias abertas, a publicação da ata pode ser feita sem as assinaturas dos acionistas, desde que a assembleia tenha autorizado essa omissão.
4. (Questão Inédita – Método SID) A ata da assembleia pode ser publicada apenas como um extrato, caso não tenha sido redigida na forma permitida pela legislação, incluindo a transcrição das deliberações e o sumário dos fatos ocorridos.
5. (Questão Inédita – Método SID) Para garantir a validade da ata, é imprescindível que todos os acionistas estejam presentes e que suas assinaturas estejam registradas no documento, de acordo com as exigências legais.
6. (Questão Inédita – Método SID) A ata pode ser redigida de forma simplificada, desde que as propostas e manifestações contrárias sejam numeradas e autenticadas, assegurando a transparência e a proteção dos acionistas no processo.

Respostas: Lavratura e publicação da ata

1. Gabarito: Errado

   Comentário: A ata deve ser lavrada em livro próprio, não em documento separado, e a validade é garantida pela assinatura de apenas aqueles que formam a maioria deliberativa necessária, não sendo necessária a assinatura de todos os acionistas presentes.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A lei permite que a ata seja redigida na forma de sumário, desde que as deliberações e os documentos sejam devidamente numerados, autenticados e arquivados. Portanto, não é necessário que a ata sempre tenha uma forma completa ou a assinatura de todos.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação permite que a ata de assembleia em companhias abertas seja publicada sem as assinaturas dos acionistas, desde que haja autorização da assembleia, facilitando a publicidade dos atos societários.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: Quando a ata não é lavrada nos moldes adequados, a publicação é permitida na forma de um extrato que abrange um resumo dos fatos e as principais deliberações, assegurando a divulgação adequada das decisões de forma simplificada.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Errado

   Comentário: Não é condição para a validade da ata que todos os acionistas estejam presentes e que todos assinem; a assinatura de uma quantidade suficiente para constituir a maioria necessária é suficiente para garantir a validade das deliberações.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: A lei prevê que a ata pode ser feita de maneira resumida, desde que os documentos, declarações e manifestações sejam devidamente numerados, autenticados e arquivados, mantendo a transparência e o respeito às normas legais.

   Técnica SID: PJA

Espécies de Assembleia e Matérias Ordinárias (arts. 131 a 134)

Assembleia ordinária x extraordinária

As espécies de assembleia-geral estão entre os pontos que mais confundem candidatos em provas sobre Direito Societário. Entender com atenção a diferença entre assembleia ordinária e extraordinária, quando cada uma deve acontecer e o que pode ser deliberado em cada situação é fundamental. A distinção entre elas está expressamente prevista na Lei nº 6.404/1976, especialmente no art. 131 e no art. 132.

O texto legal determina de modo direto o que caracteriza a assembleia ordinária e a extraordinária. Preste atenção à literalidade, pois pequenas variações nas palavras são armadilhas comuns em questões. Observe o dispositivo a seguir:

Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos.

Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.

Pare por um instante para perceber o detalhe importante: a lei define “assembleia ordinária” como aquela que trata, exclusivamente, de assuntos listados no artigo 132. Ou seja, se o assunto for diferente, será obrigatoriamente objeto de uma assembleia extraordinária. Note ainda que a lei permite que as duas possam ser realizadas juntas, o que pode gerar confusão, pois a ata será única, mas os temas debatidos seguem sendo separados quanto à natureza – ordinários ou extraordinários.

• Assembleia Ordinária: Trata apenas das matérias do art. 132; é obrigatória e ocorre uma vez ao ano, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social. O objetivo é tratar de pontos regulares da vida societária: aprovação de contas, destinação de lucros, eleição de administradores/fiscais, e correção monetária do capital.
• Assembleia Extraordinária: Trata de qualquer outro assunto que não seja de competência das matérias do art. 132. Pode acontecer a qualquer tempo, sempre que necessário.

Veja agora quais matérias são de competência exclusiva da assembleia ordinária:

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Para não errar esse ponto em prova, lembre-se: temas listados acima só podem ser tratados na ordinária — e a sua realização é obrigatória, uma vez por ano. Já qualquer assunto fora dessa lista, como alterações estatutárias, fusão ou dissolução da companhia, nomeação de liquidantes, será apreciado numa assembleia extraordinária.

Outra particularidade importante aparece no parágrafo único do art. 131. Ele permite que uma mesma reunião de acionistas sirva tanto para matérias ordinárias quanto extraordinárias, desde que a ata seja única. Ou seja: imagine que, no mesmo dia, os sócios precisem aprovar contas (matéria de ordinária) e deliberar sobre uma reforma do estatuto (matéria extraordinária). Será possível realizar ambas as assembleias sequencialmente no mesmo local e momento, com registro numa única ata, sem perda de validade das decisões.

• Quando a prova trouxer um enunciado sugerindo que só pode ter uma assembleia de cada tipo por dia, desconfie: a lei permite a convocação e realização conjunta (parágrafo único).
• Se no edital ou no informativo da companhia aparecer “assembleia ordinária e extraordinária”, desconfie de pegadinhas: isso é perfeitamente regular.

Após vista a diferenciação entre as espécies, é indispensável reforçar o que cabe à assembleia ordinária — sempre limitada aos quatro tópicos do art. 132. Para cada um deles, há regras específicas quanto à discussão, votação e presença de documentos, reforçando a formalidade do rito anual.

Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I – o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II – a cópia das demonstrações financeiras;

III – o parecer dos auditores independentes, se houver.

IV – o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

V – demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

§ 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.

§ 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.

§ 3º Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral.

§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.

§ 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária.

A lei exige ampla transparência e antecedência: todos os documentos fundamentais devem estar disponíveis até um mês antes da assembleia, com publicação obrigatória nos prazos legais. A falta eventual de algum anúncio pode até ser sanada se todos os acionistas estiverem presentes, mas a divulgação dos documentos não pode ser dispensada.

Outro ponto relevante é o procedimento da assembleia ordinária, detalhado logo no artigo seguinte. Note como a norma detalha cada passo, inclusive com obrigações de leitura em plenário, participação ativa de administradores e possibilidade de adiamento.

Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.

§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.

§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente.

§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).

§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.

§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.

§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.

Na prática, isto significa que todo acionista tem o direito de exigir a leitura de documentos e que a discussão deve ser aberta e formalizada. A presença dos administradores (ou pelo menos de um deles) e do auditor independente é obrigatória para esclarecer dúvidas, salvo exceção prevista para sociedades fechadas compostas apenas pelos diretores. Se faltar algum desses agentes essenciais, a assembleia pode ser adiada.

Outro detalhe é a responsabilização dos administradores. Se as contas e demonstrações forem aprovadas sem ressalvas, eles ficam isentos de responsabilidade, exceto caso posterior comprove erro, fraude, dolo ou simulação.

O principal ponto a memorizar: a assembleia ordinária só pode tratar das matérias do art. 132, enquanto as demais matérias, independentemente da importância, são de competência da assembleia extraordinária. Fique atento ao texto literal e saiba identificar rapidamente, pelo conteúdo do objeto, a espécie de assembleia envolvida em cada caso prático apresentado na prova.

Questões: Assembleia ordinária x extraordinária

1. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia-geral ordinária é convocada exclusivamente para deliberar sobre assuntos previstos na legislação específica e deve ocorrer uma vez ao ano nos primeiros quatro meses após o término do exercício social.
2. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia extraordinária é sempre convocada para tratar das mesmas matérias que podem ser abordadas na assembleia ordinária.
3. (Questão Inédita – Método SID) Se os acionistas decidirem em uma assembleia-geral a aprovação de contas e a reforma do estatuto, essas deliberações devem ser realizadas em atas separadas, mesmo que ocorra na mesma reunião.
4. (Questão Inédita – Método SID) A realização da assembleia-geral ordinária é obrigatória e deve ocorrer durante os quatro primeiros meses após o término do exercício social, independente das circunstâncias.
5. (Questão Inédita – Método SID) Assuntos que não estão listados nas matérias da assembleia ordinária podem ser discutidos em uma assembleia extraordinária, que pode ser convocada sempre que necessário.
6. (Questão Inédita – Método SID) A presença dos administradores e auditores independentes é opcional durante a assembleia-geral ordinária, não havendo implicações legais se eles não estiverem presentes.

Respostas: Assembleia ordinária x extraordinária

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A característica da assembleia ordinária está em sua obrigatoriedade anual e em seu foco restrito às matérias definidas na legislação, como a aprovação de contas e distribuição de lucros, conforme disposto no artigo que rege sua convocação.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A assembleia extraordinária é convocada para discutir assuntos que não estão previstos na lista de matérias da assembleia ordinária, como alterações estatutárias ou questões de fusão, sendo convocada em qualquer tempo necessário.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: A lei prevê que a assembleia ordinária e a extraordinária podem ser convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, com a possibilidade de serem instrumentadas em ata única, sem prejuízo das distintas naturezas temáticas.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: A obrigatoriedade da assembleia ordinária se mantém, sendo uma condição essencial para a boa governança e transparência, com a realização anual garantida nas datas estipuladas pela legislação.

   Técnica SID: TRC

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A flexibilidade da assembleia extraordinária permite abordar qualquer assunto de interesse da companhia que não se encaixe nas matérias da assembleia ordinária, reforçando sua importância em momentos de decisão não programados.

   Técnica SID: SCP

6. Gabarito: Errado

   Comentário: A presença de pelo menos um administrador e, se houver, do auditor independente é obrigatória, pois são fundamentais para atender a qualquer solicitação de esclarecimentos dos acionistas e para garantir a formalidade da assembleia.

   Técnica SID: PJA

Objetos e procedimentos da assembleia ordinária

A assembleia-geral ordinária é um evento de realização obrigatória para as sociedades por ações, marcada por suas finalidades específicas e procedimentos próprios. Entender, com precisão, cada objeto da assembleia ordinária é fundamental para evitar confusões na hora da prova e para compreender o funcionamento legal das companhias.

O artigo 132 da Lei nº 6.404/1976 é o ponto central para compreender o que deve ser pautado na assembleia-geral ordinária. Atenção máxima ao detalhamento: os objetos da assembleia estão definidos de maneira taxativa, ou seja, não podem ser alterados ou ampliados sem respaldo legal.

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

O artigo exige que a assembleia seja realizada obrigatoriamente dentro dos quatro primeiros meses após o fim do exercício social. O descumprimento desse prazo pode trazer consequências graves para a regularidade da companhia e para a responsabilidade dos administradores.

Veja como os objetos da assembleia são detalhados em quatro incisos:

• I – Análise das contas dos administradores e demonstrações financeiras: A assembleia deve tomar as contas dos administradores, o que inclui examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras. Essa etapa é essencial para o controle dos atos de gestão da empresa.
• II – Destinação do lucro e distribuição de dividendos: Cabe à assembleia decidir como será feita a aplicação do lucro líquido do exercício, inclusive em relação à distribuição dos lucros (dividendos) aos acionistas.
• III – Eleição de administradores e conselho fiscal: A eleição dos administradores é outro ponto obrigatório, assim como a escolha dos membros do conselho fiscal, quando a lei ou o estatuto exigirem sua existência.
• IV – Correção monetária do capital social: A apreciação e aprovação da correção da expressão monetária do capital social podem ser obrigatórias, dependendo da legislação vigente à época de sua realização.

Essas quatro matérias formam o núcleo obrigatório da assembleia ordinária, sendo vedado excluir qualquer delas do edital de convocação.

Os procedimentos da assembleia também são delineados com precisão. O artigo 133 disciplina a disponibilização de documentos fundamentais, apontando para o princípio da transparência. Os administradores devem colocar documentos à disposição dos acionistas em tempo hábil.

Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I – o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II – a cópia das demonstrações financeiras;

III – o parecer dos auditores independentes, se houver.

IV – o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

V – demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Note que o dever de transparência exige a publicação de anúncio, informando aos acionistas que documentos essenciais estão disponíveis para consulta, pelo menos um mês antes da data da assembleia. Esse ponto é crucial para garantir que os acionistas tenham elementos suficientes para votar de forma informada.

Entre os documentos obrigatórios, observe a exigência da publicação de: relatório da administração, demonstrações financeiras, parecer de auditoria (se houver), parecer do conselho fiscal (e votos dissidentes) e outros documentos relevantes aos assuntos do edital.

A norma ainda explicita como os acionistas terão acesso a esses documentos e como a companhia deve proceder para garantir essa transparência.

§ 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.

§ 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.

§ 3o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.

§ 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária.

Atenção: a assembleia que contar com todos os acionistas presentes pode sanar eventual ausência de anúncio ou descumprimento dos prazos. No entanto, é obrigatório que os documentos estejam publicados antes da assembleia. A lei permite, ainda, que a publicação do anúncio seja dispensada caso os documentos estejam publicados há pelo menos um mês da data da assembleia ordinária.

O artigo 134 trata do procedimento que deve ser seguido no momento da assembleia, estabelecendo regras claras sobre a leitura, discussão e votação dos documentos.

Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.

Aqui, perceba o direito de qualquer acionista solicitar a leitura dos documentos. Além disso, eles devem ser submetidos à discussão e votação pelos presentes. O procedimento busca assegurar que a análise não seja apenas formal, mas realmente participativa.

§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.

Os administradores têm o dever de comparecer, garantindo o direito dos acionistas a esclarecimentos. Porém, há uma vedação importante: eles não podem votar as contas nem como acionistas, nem como procuradores. Esse detalhe costuma ser cobrado com pegadinhas em provas.

§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente.

A assembleia pode adiar deliberações para fins de esclarecimentos adicionais ou caso alguma figura fundamental não esteja presente na reunião. Apenas mediante concordância dos acionistas presentes a votação poderá prosseguir mesmo com ausências justificadas.

§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).

A aprovação das contas sem ressalva gera a chamada “quitação” para administradores e fiscais, exceto se for identificado erro, dolo, fraude ou simulação. Esse efeito prático da deliberação é decisivo no cotidiano empresarial e bastante cobrado em questões.

§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.

Quando a assembleia modifica valores relevantes das demonstrações ou rejeita a proposta dos administradores sobre o destino dos lucros, o estatuto obriga a republicação dos dados retificados. Esse procedimento reforça a transparência e a segurança jurídica.

§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.

A ata é documento público e deve ser publicada e arquivada no registro do comércio. É por meio da ata que terceiros terão ciência das decisões tomadas em assembleia.

§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.

Para sociedades fechadas onde os diretores são os únicos acionistas, há dispensa da exigência de comparecimento de administradores na assembleia descrita em §1º. A norma reconhece a ausência de conflito de interesses nesse cenário.

• Resumo do que você precisa saber:
  • A assembleia-geral ordinária tem caráter obrigatório e objetivos definidos em lei.
  • Todos os objetos e procedimentos estão expressamente descritos entre os artigos 132 e 134 da Lei nº 6.404/1976.
  • O respeito aos prazos, à publicidade, à disponibilidade dos documentos e à forma de deliberação é fundamental tanto para a validade assemblear quanto para a proteção dos direitos dos acionistas.
  • Atenção especial à vedação da participação dos administradores na votação das próprias contas.

Questões: Objetos e procedimentos da assembleia ordinária

1. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia-geral ordinária é um evento com caráter facultativo para sociedades por ações, tendo como finalidade a análise das contas dos administradores e a distribuição de lucros entre acionistas.
2. (Questão Inédita – Método SID) A destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos devem ser discutidas e deliberadas obrigatoriamente na assembleia-geral ordinária a cada exercício social.
3. (Questão Inédita – Método SID) É permitido que os administradores participantes da assembleia-geral ordinária votem nas contas que eles próprios elaboraram, desde que todos os acionistas estejam presentes.
4. (Questão Inédita – Método SID) O cumprimento do prazo para a realização da assembleia-geral ordinária é fundamental, sendo que a não observância desse prazo pode acarretar consequências para a regularidade da companhia e a responsabilidade dos administradores.
5. (Questão Inédita – Método SID) A lei permite que a assembleia-geral ordinária programe a deliberação do destino dos lucros já na segunda assembleia do ano, desde que haja justificativa plausível por parte dos administradores.
6. (Questão Inédita – Método SID) Cambiar o montante do lucro do exercício aprovado na assembleia-geral ordinária não requer republicação das demonstrações financeiras se a proposta de destinação for contrariada pelos acionistas.

Respostas: Objetos e procedimentos da assembleia ordinária

1. Gabarito: Errado

   Comentário: A assembleia-geral ordinária é obrigatória para as sociedades por ações, e sua finalidade inclui não apenas a análise das contas, mas também a destinação do lucro líquido, eleição de administradores e a apreciação da correção monetária do capital social. Portanto, a afirmativa está incorreta.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Certo

   Comentário: A assembleia-geral ordinária tem como um de seus objetos a deliberação sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos. Isso está previsto na legislação e é uma das matérias obrigatórias a ser tratada na assembleia.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: Mesmo que todos os acionistas estejam presentes, os administradores não podem votar nas contas que elaboraram, conforme a legislação específica. Esta vedação é fundamental para prevenir conflitos de interesse e garantir a integridade da votação.

   Técnica SID: PJA

4. Gabarito: Certo

   Comentário: A realização da assembleia dentro dos prazos prescritos é crucial para a manutenção da regularidade da companhia. O descumprimento pode implicar na responsabilidade dos administradores, evidenciando a importância da observância dessas normas.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Errado

   Comentário: A deliberação sobre a destinação dos lucros e a distribuição de dividendos devem ocorrer anualmente na assembleia-geral ordinária e não podem ser adiadas ou transferidas para assembleias posteriores sem respaldo legal. Essa obrigação é determinada pela legislação.

   Técnica SID: SCP

6. Gabarito: Errado

   Comentário: Se a assembleia modifica o montante do lucro ou rejeita a proposta de distribuição de lucros, é obrigatória a republicação das demonstrações financeiras com as retificações deliberadas, garantindo a transparência e a correção nas informações divulgadas.

   Técnica SID: SCP

Reforma Estatutária e Quórum Qualificado na Assembleia Extraordinária (arts. 135 a 136-A)

Condições para instalação e deliberação sobre reforma estatutária

O procedimento para reforma do estatuto social em companhias está detalhadamente regulado nos artigos 135 e 136 da Lei nº 6.404/1976. O legislador impõe regras rígidas, tanto para a instalação da assembleia geral extraordinária, como para a adoção de deliberações envolvendo alterações estatutárias, exigindo, em geral, um quórum mais elevado do que o costumeiramente exigido nas assembleias ordinárias. Esses pontos são centrais para não confundir as condições mínimas para a reforma do estatuto social.

Para garantir que decisões estruturais sejam tomadas com ampla participação dos acionistas, a lei diferencia: há quórum de instalação mais elevado na primeira convocação e, em algumas matérias elencadas, um critério de aprovação também reforçado (quórum qualificado para deliberação).

Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número.

Na prática, isso significa que, em primeira convocação, a assembleia só pode iniciar seus trabalhos se estiverem presentes acionistas titulares de ao menos dois terços dos votos. Essa exigência evita que decisões sensíveis sejam tomadas por fração reduzida dos sócios. Já numa segunda convocação, caso não se alcance esse número, a assembleia se instala com qualquer quantidade de votos presentes.

Além do aspecto da instalação, há obrigações procedimentais: atos relativos à reforma do estatuto, para que produzam efeitos perante terceiros, exigem arquivamento e publicação das deliberações — elemento formal indispensável à validade externa.

§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.

Ou seja: mesmo que a companhia não arquive ou publique o ato, não pode se aproveitar dessa omissão frente a pessoas de boa-fé que desconheciam a irregularidade. O objetivo é proteger terceiros alheios a eventuais falhas na publicidade dos atos internos da sociedade.

Ainda dentro do artigo 135, constam referências à necessidade de observância das formalidades previstas no artigo 97 e seus parágrafos, assim como no artigo 98 e seu parágrafo único. No entanto, para o estudo didático com base literal, mantemos a concentração no texto aqui destacado, por orientação normativa.

Outro ponto relevante: para garantir direitos informacionais aos acionistas, a lei determina que os documentos sobre reforma estatutária fiquem disponíveis para consulta na sede da companhia, já a partir da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia.

§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral.

Preste atenção a esse detalhe: não se trata apenas de publicar a convocação, mas de assegurar acesso prévio à documentação relativa à possível alteração estatutária. Esse direito visa proporcionar transparência e permitir análise cuidadosa pelos sócios, prevenindo surpresas ou deliberações apressadas.

No artigo 136, a lei institui quórum qualificado para determinadas deliberações. Assim, mesmo instalada a assembleia, a aprovação de determinadas matérias dependerá do voto favorável de acionistas que representem ao menos metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, salvo se o estatuto exigir quórum ainda mais elevado.

Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:

• I – criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

• II – alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

• III – redução do dividendo obrigatório;

• IV – fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

• V – participação em grupo de sociedades (art. 265);

• VI – mudança do objeto da companhia;

• VII – cessação do estado de liquidação da companhia;

• VIII – criação de partes beneficiárias;

• IX – cisão da companhia;

• X – dissolução da companhia.

Note a importância de cada um desses incisos: qualquer alteração estatutária envolvendo essas matérias só terá validade se atender a esse mínimo de votos favoráveis. Essa exigência busca coibir mudanças significativas feitas por maioria simples, aumentando a segurança jurídica dos sócios minoritários e prevenindo abusos de poder.

Existem, ainda, regras específicas para determinadas hipóteses, detalhadas nos parágrafos do artigo 136. O § 1º, em especial, trata de situações em que a deliberação depende de aprovação prévia ou ratificação por parte dos titulares prejudicados das ações preferenciais, reunidos em assembleia especial.

§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.

Esse dispositivo visa proteger diretamente os acionistas que possam ser prejudicados por essas deliberações, exigindo uma aprovação específica para sua efetivação. Atenção para os detalhes: a ratificação precisa ocorrer em até um ano e a assembleia especial deve obedecer às formalidades legais.

Em situações excepcionais, a Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução desse quórum em companhias abertas, desde que se constate baixa participação efetiva dos acionistas nas últimas assembleias.

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas que representem menos da metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto.

Essa flexibilidade é uma exceção e só ocorre mediante autorização expressa, sempre baseada em decisão fundamentada. Destaca-se que o quórum reduzido só pode ser adotado em terceira convocação, e a autorização da CVM basta ser apresentada na convocação.

§ 2º-A Na hipótese do § 2º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

Nesse caso, a companhia deve divulgar essa situação nos avisos de convocação, alertando para a possibilidade de adoção do quórum reduzido naquela assembleia específica.

Por fim, o artigo 136 possui regra de extensão: as hipóteses de quorum reduzido também podem ser aplicadas às assembleias especiais de acionistas preferenciais que tenham que ratificar deliberações que prejudiquem tais classes.

§ 3º O disposto nos §§ 2º e 2º-A deste artigo aplica-se também às assembleias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º deste artigo.

Outra exigência de extrema importância: se uma deliberação for tomada sem prévia aprovação, deve constar em ata que ela só terá eficácia após ratificação específica. Essa formalidade protege os acionistas atingidos contra surpresas e assegura seu direito de manifestação.

§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º.

Esses detalhes procedimentais e de quórum exigido tornam a reforma estatutária, especialmente sobre matérias delicadas como criação ou alteração de ações preferenciais, objeto de múltiplas salvaguardas, visando equilíbrio entre acionistas majoritários e minoritários e máxima transparência nas mudanças relevantes do estatuto social.

Por fim, quando a assembleia delibera sobre inclusão de convenção de arbitragem no estatuto, é obrigatório observar o quórum do artigo 136, e o direito de retirada do acionista dissidente é expressamente protegido e detalhado — mas isso será aprofundado em blocos de conteúdo dedicados.

Questões: Condições para instalação e deliberação sobre reforma estatutária

1. (Questão Inédita – Método SID) A assembleia geral extraordinária destinada à reforma do estatuto social pode ser instalada em primeira convocação com a presença de apenas 50% dos acionistas com direito a voto.
2. (Questão Inédita – Método SID) Em segunda convocação, a assembleia geral extraordinária que debate a reforma do estatuto pode ser instalada com qualquer número de acionistas presentes.
3. (Questão Inédita – Método SID) A ausência de arquivamento e publicação das deliberações sobre a reforma do estatuto impede que tais actos sejam opostos a terceiros.
4. (Questão Inédita – Método SID) Os documentos relevantes para a reforma do estatuto devem estar disponíveis na sede da companhia, mas somente após a realização da assembleia.
5. (Questão Inédita – Método SID) Para a aprovação de deliberações sobre fusão ou cisão da companhia, é necessário o voto favorável de acionistas que representem, no mínimo, metade dos votos conferidos pelas ações com direito a voto.
6. (Questão Inédita – Método SID) A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum exigido em assembleias, mas apenas se houver uma justificativa de baixa participação dos acionistas nas últimas convocatórias.

Respostas: Condições para instalação e deliberação sobre reforma estatutária

1. Gabarito: Errado

   Comentário: A assembleia geral extraordinária somente se instalará, em primeira convocação, com acionistas representando, no mínimo, 2/3 do total dos votos conferidos pelas ações com direito a voto. Esse quórum elevado visa garantir que as decisões relevantes tenham uma base de apoio sólida entre os acionistas.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Certo

   Comentário: Na segunda convocação, não há exigência de quórum mínimo além da presença de acionistas, permitindo a instalação da assembleia com qualquer número de votos, conforme previsto na norma. Essa flexibilidade facilita a realização das deliberações, mesmo que não sejam alcançados os 2/3 necessários na primeira convocação.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: Apesar de a falta de arquivamento e publicação ser uma irregularidade, ela não pode ser utilizada pela companhia ou pelos acionistas contra terceiros de boa-fé. Essa disposição protege aqueles que possam desconhecer a ausência de formalidades, garantindo segurança nas relações com a companhia.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Errado

   Comentário: A lei determina que os documentos pertinentes à reforma estatutária fiquem disponíveis aos acionistas na sede da companhia desde a publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia. Isso garante que os acionistas tenham acesso prévio à documentação, permitindo uma análise cuidadosa antes da deliberação.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: Alterações significativas como fusão ou cisão exigem um quórum qualificado, representando ao menos 50% do total de votos conferidos para que sejam válidas. Essa exigência visa proteger os direitos dos acionistas, especialmente os minoritários, garantindo que mudanças estruturais relevantes não sejam decididas por uma mera maioria simples.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: A autorização da CVM para a redução do quórum de assembleias em companhias abertas deve basear-se na constatação de baixa participação nas últimas assembleias, evidenciando um mecanismo de flexibilidade para facilitar a tomada de decisões quando se verifica um histórico de inatividade dos acionistas.

   Técnica SID: PJA

Quóruns especiais e convenção de arbitragem

Quando se trata da reforma do estatuto social de uma companhia, a lei exige atenção redobrada a dois pontos essenciais: o quórum reforçado para instalação da assembleia extraordinária e o quórum qualificado para certas deliberações. As regras estão esculpidas nos arts. 135 e 136 da Lei nº 6.404/1976 e, hoje, também há previsão específica para a inserção de cláusula compromissória de arbitragem, destacada no art. 136-A.

É nesses dispositivos que a prova costuma testar sua capacidade de perceber detalhes, como a quantidade mínima de votos necessários, a obrigatoriedade de ratificação por assembleia especial em alguns casos e o direito de retirada do acionista dissidente. Verifique sempre se a matéria exige quórum comum, qualificado ou reforçado — cada expressão traz consequências diferentes na vida societária e pode ser decisiva para a validade do ato.

Veja o texto integral do art. 135, que trata do quórum de instalação para reforma do estatuto na assembleia geral extraordinária:

Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)

§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.

§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º.

§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Note que, em primeira convocação, exige-se um quórum de 2/3 dos votos totais com direito a voto. Se, na primeira chamada, esse quórum não for atingido, uma segunda convocação pode ser feita e, nela, a assembleia instala-se com qualquer número de presentes. É uma medida para prestigiar a participação inicial dos acionistas em decisões relevantes, mas sem paralisar a vida da companhia indefinidamente.

Outro ponto crucial é o quórum qualificado para deliberações específicas, listado no art. 136. Nele, diferentemente do art. 135, o foco é na quantidade de votos necessários para a aprovação de determinados temas considerados mais sensíveis, como criação ou modificação de ações preferenciais, redução do dividendo obrigatório, fusão e cisão, entre outros.

Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)

I – criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II – alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

III – redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

IV – fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

V – participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VI – mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VII – cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

VIII – criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

IX – cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

X – dissolução da companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas que representem menos da metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)

§ 2º-A Na hipótese do § 2º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)

§ 3º O disposto nos §§ 2º e 2º-A deste artigo aplica-se também às assembleias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º deste artigo. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)

§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)

Observe que, para aprovar matérias sensíveis, é imprescindível quórum qualificado: metade, no mínimo, dos votos com direito a voto, salvo previsão estatutária de quórum ainda superior. Para criação ou alteração relevante em classes de preferenciais (incisos I e II), a decisão depende também de aprovação ou ratificação pelos titulares da classe prejudicada, em assembleia especial, outro ponto que exige atenção literal ao texto da lei.

Um diferencial é que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode autorizar a redução deste quórum nas companhias abertas com controle acionário pulverizado e com baixíssima participação nas últimas três assembleias. Neste caso, o quórum reduzido só pode ser empregado em terceira convocação, e a autorização da CVM precisa estar explícita na convocação e ata.

Agora, quando o tema da assembleia é a introdução da convenção de arbitragem no estatuto social, existe dispositivo próprio, o art. 136-A, com regras bem específicas. Veja a redação literal:

Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 45. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)

§ 1o A convenção somente terá eficácia após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias, contado da publicação da ata da assembleia geral que a aprovou. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)

§ 2o O direito de retirada previsto no caput não será aplicável: (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)

I – caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija dispersão acionária mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de cada espécie ou classe; (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)

II – caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no estatuto social de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e dispersão no mercado, nos termos das alíneas “a” e “b” do inciso II do art. 137 desta Lei. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)

O artigo determina que, respeitado o quórum qualificado do art. 136, uma decisão de implantar convenção de arbitragem obriga todos os acionistas, mas confere aos dissidentes o direito de retirada, salvo em hipóteses expressamente indicadas no § 2º. Um ponto importante é o prazo de 30 dias, contado da publicação da ata, para a entrada em vigor da convenção. Esse lapso possibilita que os dissentientes exerçam seu direito de retirada, com reembolso do valor das ações.

As exceções ao direito de retirada, como você leu, envolvem situações em que a inclusão da arbitragem é exigência de listagem em segmento especial de bolsa (com dispersão acionária mínima de 25%) ou em companhias abertas com liquidez e dispersão das ações, em conformidade com regras do art. 137. Cada termo aqui é carregado de significado e costuma ser alvo de pegadinhas em questões: fique atento aos percentuais, às exceções e ao fato de o direito de retirada não ser universal nestas hipóteses.

• A reforma estatutária exige para instalação da assembleia, na primeira convocação, quórum de 2/3 dos votos com direito a voto.
• Determinações como criação de preferenciais ou alteração de condições especiais precisam do voto de metade, no mínimo, dos votos com direito a voto.
• Algumas matérias só valem se ratificadas por assembleia especial da classe atingida.
• A introdução da convenção de arbitragem exige quórum qualificado e confere, via de regra, direito de retirada ao acionista dissidente, salvo em casos excepcionais previstos em lei.

Retome sempre a leitura literal dos dispositivos antes de resolver questões. Muita atenção aos verbos: “somente se instalará…”, “é necessária a aprovação…”, “a convenção somente terá eficácia…” — são eles que delimitam as etapas, os direitos e as exceções dentro dos quóruns especiais e das deliberações sobre arbitragem em assembleia extraordinária da companhia.

Questões: Quóruns especiais e convenção de arbitragem

1. (Questão Inédita – Método SID) Para a reforma do estatuto social de uma companhia, a assembleia extraordinária deve contar, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representam 50% dos votos conferidos pelas ações com direito a voto.
2. (Questão Inédita – Método SID) O quórum qualificado de 50% dos votos é requerido para deliberações sobre a criação ou alteração das preferências de ações preferenciais em uma companhia, salvo disposição diferente no estatuto social.
3. (Questão Inédita – Método SID) A inclusão de uma cláusula de arbitragem no estatuto social de uma companhia não exige a votação de um quórum qualificado, bastando que seja decidida pela maioria simples dos acionistas presentes na assembleia.
4. (Questão Inédita – Método SID) Uma assembleia poderá deliberar sobre alteração do estatuto somente se estes atos forem formalmente arquivados e publicados, condição que não pode ser oposta a terceiros de boa-fé mesmo se houver falhas nesse processo.
5. (Questão Inédita – Método SID) O prazo de 30 dias para a eficácia da convenção de arbitragem após a publicação da ata da assembleia geral é fundamental para que acionistas dissidentes possam exercer seu direito de retirada.
6. (Questão Inédita – Método SID) A ausência de quórum na primeira convocação de uma assembleia pode impedir que a reunião ocorra, mesmo que na segunda chamada qualquer número de acionistas esteja presente.

Respostas: Quóruns especiais e convenção de arbitragem

1. Gabarito: Errado

   Comentário: A exigência para a instalação da assembleia extraordinária na primeira convocação é de dois terços (2/3) dos votos conferidos, e não metade. Essa regra assegura que decisões relevantes na reforma do estatuto social sejam tomadas por uma maioria qualificada, refletindo a necessidade de aprovação robusta para alterações significativas.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Certo

   Comentário: O quórum qualificado de 50% é realmente necessário para a aprovação de matérias sensíveis, como a criação ou modificação de ações preferenciais, salvo se o estatuto exigir um quórum maior. Essa regra é crucial para proteger os interesses dos acionistas e assegurar decisões significativas em mudanças estruturais da companhia.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: A cláusula de arbitragem deve ser aprovada em assembleia com quórum qualificado, conforme estabelecido, e também confere aos acionistas dissidentes o direito de retirada, salvo em casos específicos. Portanto, é um erro afirmar que basta a maioria simples; o controle e a formalização são essenciais.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: A formalização e a divulgação da reforma do estatuto são requisitos que devem ser cumpridos para que tal alteração seja válida contra terceiros. A lei protege os terceiros de boa-fé, impedindo que ações de não formalização sejam utilizadas como defesa em casos controvertidos.

   Técnica SID: SCP

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A norma realmente estabelece que a convenção de arbitragem só terá eficácia após o prazo de 30 dias, o que permite aos acionistas dissidentes se retirarem da companhia com o reembolso de suas ações. Este mecanismo serve como proteção ao acionista que não concorda com a mudança.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Errado

   Comentário: Se na primeira convocação não se atingir o quórum mínimo de 2/3, a assembleia pode ser realizada na segunda convocação com qualquer número de acionistas presentes. Isso é uma medida para promover a continuidade dos negócios da empresa, não permitindo que a falta de participantes impeça o andamento das decisões necessárias.

   Técnica SID: PJA

Direito de Retirada e Reembolso das Ações (art. 137)

Situações de direito de retirada

O direito de retirada é a possibilidade conferida ao acionista de se desligar da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, em determinadas hipóteses de deliberações societárias consideradas especialmente relevantes ou potencialmente prejudiciais a seus interesses. Entender exatamente quando esse direito pode ser exercido é vital para não cometer equívocos em provas e na prática societária. A atenção deve estar sempre voltada para os incisos e regras específicas do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações.

O artigo 137 detalha em quais situações o acionista dissidente pode exercer o direito de retirada. O texto é extenso e repleto de condicionalidades conforme a matéria deliberada e a classe de ações atingida. Observe a literalidade abaixo e procure identificar cada situação autorizadora desse direito.

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:

I – nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas;

II – nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;

III – no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar:
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;
b) redução do dividendo obrigatório; ou
c) participação em grupo de sociedades;

IV – o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral;

V – o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado da publicação da respectiva ata;

VI – o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.

Essas situações abrangem apenas as matérias referidas nos incisos I a VI e IX do art. 136, como a criação de ações preferenciais, alteração de preferências, fusão, participação em grupo de sociedades, mudança do objeto da companhia, cisão e outras deliberações com impacto significativo. Não basta que o acionista apenas discorde da maioria: ele precisa ser titular de ações efetivamente prejudicadas pela decisão, caso específico dos incisos I e II.

O inciso II exige especial observação: mesmo diante de deliberações como fusão (art. 136, IV) ou participação em grupo de sociedades (art. 136, V), há restrição ao direito de retirada quando a ação possuir “liquidez e dispersão”. Atenção ao detalhamento: liquidez depende de a ação integrar índice geral representativo e dispersão pede que o controlador detenha menos da metade daquela espécie ou classe. Pegadinhas de provas frequentemente exploram a inversão desses conceitos.

Já nos casos de cisão (inciso IX do art. 136), o direito de retirada só ocorre se houver mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou participação em grupo de sociedades. Isso significa que nem toda cisão autorizada enseja esse direito, sendo essencial checar o motivo da cisão.

O prazo para exercício do direito (inciso IV) também é frequentemente cobrado: são 30 dias a contar da publicação da ata que deliberou sobre a matéria. Se a deliberação depender de assembleia especial (regulada pelo art. 136, § 1º), o prazo contará a partir da publicação da respectiva ata, conforme o inciso V.

§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.

§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.

§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.

§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

A observação aos parágrafos é indispensável: o § 1º garante que até o acionista sem direito de voto — se titular de ações preferenciais atingidas —, caso se enquadre na condição, pode exercer o direito de reembolso, mas precisa demonstrar que já era acionista na data da convocação ou comunicação do fato relevante. Muitos erram ao pensar que basta adquirir as ações a qualquer momento: há esse recorte temporal claro!

O § 2º traz um detalhe importante: mesmo quem não compareceu à assembleia ou não votou contra pode exercer o direito de retirada, desde que seja acionista na data-limite e respeite o prazo legal. O exercício não está condicionado ao voto efetivo, mas à titularidade e dissidência expressa, observados prazos e formalidades.

O § 3º permite que, caso o valor do reembolso ponha em risco a empresa, a própria administração convoque nova assembleia para até reconsiderar a deliberação. Esse mecanismo protege a saúde financeira da companhia diante de saídas relevantes de acionistas dissidentes.

Por fim, o § 4º é decisivo: quem deixa passar o prazo fixado, perde de forma definitiva o direito de retirada. Em provas, fique atento a prazos e à necessidade de manifestação tempestiva. A lei não autoriza exceção uma vez ultrapassado o limite legal.

• Pontos de atenção frequentes:
• Atenção total às restrições quanto à existência de “liquidez e dispersão no mercado”.
• O direito é para o “acionista dissidente” — quem vota contra ou não concorda com a matéria.
• Os prazos para requerer o reembolso são fatais: 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia ou assembleia especial, conforme o caso.
• O direito não depende de comparecimento à assembleia, mas sim de titularidade das ações na data certa.
• Nem toda deliberação enseja o direito de retirada: está restrito às matérias e situações especificadas nos incisos do art. 136 e do art. 137.

O detalhamento literal dos incisos, alíneas e parágrafos do artigo 137 faz com que cada palavra seja fundamental. Um pequeno deslize na leitura pode levar o candidato ao erro. Por isso, revise sempre as hipóteses exatas de retirada e os requisitos de cada uma.

Questões: Situações de direito de retirada

1. (Questão Inédita – Método SID) O direito de retirada permite que um acionista se desligue da empresa mediante o reembolso das ações em situações de deliberações societárias prejudiciais aos seus interesses, conforme estipulado na legislação pertinente.
2. (Questão Inédita – Método SID) O direito de retirada pode ser exercido por qualquer acionista que não concorde com uma deliberação da assembleia, independentemente da classe de ações que possua.
3. (Questão Inédita – Método SID) Para que um acionista possa exercer o direito de retirada no caso de fusão, é necessário que sua ação tenha apresentado liquidez e dispersão no mercado.
4. (Questão Inédita – Método SID) O prazo para um acionista solicitar o reembolso após uma deliberação que lhe conceda o direito de retirada é de 30 dias a contar da publicação da ata da assembleia que deliberou sobre a matéria.
5. (Questão Inédita – Método SID) Caso um acionista não compareça à assembleia, mas possua ações que foram votadas, ele não poderá exercer o direito de retirada mesmo que tenha sido titular de tais ações na data da convocação.
6. (Questão Inédita – Método SID) O direito de retirada, em caso de cisão, é assegurado somente se houver mudança do objeto social ou redução do dividendo obrigatório.

Respostas: Situações de direito de retirada

1. Gabarito: Certo

   Comentário: O direito de retirada realmente se refere à possibilidade de desconexão do acionista em decorrência de deliberações que possam impactar negativamente seus interesses, conforme estipulado na lei das sociedades anônimas.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: O direito de retirada é restrito a acionistas cujas ações sejam efetivamente prejudicadas pela deliberação, conforme as especificações dos incisos do artigo pertinente, e não é aplicável a qualquer acionista apenas pela discordância.

   Técnica SID: TRC

3. Gabarito: Errado

   Comentário: A presença de liquidez e dispersão impede o acionista de exercer o direito de retirada. Portanto, a afirmação está incorreta, uma vez que as especificações legais excluem esse direito em tais circunstâncias.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: O prazo de 30 dias para solicitar o reembolso é estabelecido pela legislação e é essencial para a validade do exercício do direito de retirada.

   Técnica SID: PJA

5. Gabarito: Errado

   Comentário: Mesmo que o acionista não tenha comparecido à assembleia, ele ainda pode exercer o direito de retirada, desde que tenha sido titular das ações na data limite e respeite o prazo para requerer o reembolso.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Certo

   Comentário: De fato, a legislação prevê que o direito de retirada em casos de cisão está associado a essas condições específicas, sendo necessário verificar o motivo da cisão para aplicar o direito.

   Técnica SID: PJA

Prazos, condições e limitações para reembolso

O direito de retirada e reembolso ao acionista dissidente está previsto no art. 137 da Lei nº 6.404/1976. Essa regra permite que o acionista, ao discordar de determinadas decisões societárias, requeira seu desligamento da companhia mediante o recebimento do valor das ações. Acompanhar as condições, os prazos para exercício desse direito e suas limitações exige leitura atenta dos incisos e parágrafos do artigo.

Repare nas hipóteses em que o direito de retirada pode ser exercido: nem toda alteração societária confere essa faculdade ao acionista. Veja a literalidade do artigo e observe que os incisos detalham situações distintas, enquanto os parágrafos esclarecem pontos específicos quanto ao exercício e perda do direito.

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:

• I – nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas;

• II – nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
  a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
  b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;

• III – no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar:
  a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;
  b) redução do dividendo obrigatório; ou
  c) participação em grupo de sociedades;

• IV – o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral;

• V – o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado da publicação da respectiva ata;

• VI – o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.

Fique atento: o exercício do direito de retirada está limitado às hipóteses de aprovação das matérias dos incisos I a VI e IX do art. 136, nunca em decisões fora dessas situações. Especialmente importante é identificar se a espécie ou classe de ação possui “liquidez e dispersão”, pois isso pode retirar a prerrogativa do reembolso, como no inciso II.

O inciso IV é fundamental: o prazo para reclamar o reembolso é de 30 dias a contar da publicação da ata da assembleia. Errou esse prazo? Perde o direito. Já o inciso V destina-se aos casos em que há necessidade de assembleia especial de titulares de ações prejudicadas, ajustando o momento inicial do prazo. O inciso VI reforça que o crédito ao acionista dissidente depende da ratificação da decisão em assembleia quando cabível.

Veja como cada parágrafo traz regras detalhadas sobre situações práticas, datas relevantes e possibilidades de perda do direito:

§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.

Esse parágrafo define a data de referência para comprovação da titularidade das ações a serem reembolsadas: é a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, salvo se houver comunicação anterior de fato relevante. É esse controle que impede manobras no mercado buscando apropriar-se do direito de retirada já na iminência do evento societário.

§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.

Note: não é necessário que o acionista tenha votado contra ou sequer comparecido à assembleia para exercer o direito de retirada. O simples dissenso, de qualquer natureza, já habilita o titular a requerer o reembolso, desde que atenda ao prazo legal.

§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.

Em algumas situações, quando o volume de reembolsos poderia ameaçar a solidez financeira da empresa, a administração pode convocar nova assembleia em até 10 dias após o fim do prazo para o exercício do direito de retirada. Essa assembleia pode, então, ratificar ou reconsiderar a decisão anterior, funcionando como um mecanismo de proteção para a companhia contra retiradas massivas.

§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

Repare que o prazo para requerer a retirada é fatal: esgotados os prazos definidos nos incisos IV e V do caput, quem não tiver formalizado o pedido perde automaticamente o direito de reembolso. Isso reforça a necessidade de controle atento dos prazos.

Observe ainda como o artigo cuida de situações muito específicas para garantir segurança jurídica ao processo de reembolso e delimitar o tempo e os efeitos da opção do acionista dissidente.

Questões: Prazos, condições e limitações para reembolso

1. (Questão Inédita – Método SID) O acionista que discorda de certas deliberações da assembleia geral tem o direito de retirar-se da companhia e receber o valor de suas ações, conforme estabelece a legislação pertinente.
2. (Questão Inédita – Método SID) O acionista pode exercer o direito de retirada independentemente da classe de ações que possua, desde que não tenha comparecido à assembleia ou votado contra a deliberação.
3. (Questão Inédita – Método SID) O prazo para que um acionista dissidente solicite o reembolso de suas ações é de 60 dias após a publicação da ata da assembleia geral, segundo a legislação vigente.
4. (Questão Inédita – Método SID) A legislação prevê que um acionista dissidente que não solicitar o reembolso dentro do prazo estipulado perde automaticamente o direito sobre suas ações.
5. (Questão Inédita – Método SID) Para o acionista com ações de espécies ou classes prejudicadas, o direito de reembolso somente é aplicável se a assembleia-geral aprovar matérias que favoreçam essa retirada.
6. (Questão Inédita – Método SID) O reembolso devido ao acionista dissidente deve ser solicitado em até 30 dias após a realização da assembleia, independentemente da publicação da ata correspondente.
7. (Questão Inédita – Método SID) O direito de retirada do acionista dissidente é garantido em todas as deliberações da assembleia geral, independente do tipo de alteração societária aprovada.

Respostas: Prazos, condições e limitações para reembolso

1. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação permite que acionistas dissidentes solicitem seu desligamento mediante reembolso das ações, refletindo o direito de retirar-se da sociedade nas condições especificadas pela norma.

   Técnica SID: TRC

2. Gabarito: Errado

   Comentário: A norma estabelece que o acionista dissidente pode requerer reembolso mesmo sem ter votado contra ou comparecido à assembleia, mas isto não desobriga da necessidade de que a sua classe de ações não tenha liquidez e dispersão no mercado.

   Técnica SID: PJA

3. Gabarito: Errado

   Comentário: O prazo correto é de 30 dias a contar da publicação da ata da assembleia, e não 60 dias, diminuindo a chance de que o acionista perca o direito se não agir rapidamente.

   Técnica SID: SCP

4. Gabarito: Certo

   Comentário: O não exercício do direito de retirada no prazo fixado implica a decadência desse direito, assegurando que a companhia tenha clareza sobre sua estrutura acionária.

   Técnica SID: TRC

5. Gabarito: Certo

   Comentário: A legislação estipula que apenas os acionistas de ações prejudicadas têm direito ao reembolso em determinadas deliberações aprovadas pela assembleia, restringindo o exercício do direito de retirada.

   Técnica SID: PJA

6. Gabarito: Errado

   Comentário: O prazo de 30 dias para solicitar o reembolso é contado a partir da publicação da ata da assembleia e não da realização da mesma, o que é crucial para a proteção dos direitos dos acionistas.

   Técnica SID: SCP

7. Gabarito: Errado

   Comentário: Nem todas as deliberações conferem o direito de retirada; este é restrito a casos específicos previstos em incisos da legislação, limitando os direitos dos acionistas em certas situações.

   Técnica SID: PJA